交易数据 - 资产购买协议最高代价为5460万美元[5] - 香港公司转让项目公司80%及20%法定股本总代价为574.6864万美元[10] - 承继公司转让事项总代价为574.6864万美元[11] - 合约安排期间总费用预计约为人民币1300万元[24] - 项目公司2025年除税前溢利38,537百万越南盾（约合人民币1,040万元），除税后溢利36,607百万越南盾（约合人民币990万元）[36] - 2025年12月31日，项目公司经审核总资产约为人民币300,035,000元，资产净值约为人民币46,310,000元[36] 协议信息 - 框架协议最高适用百分比率高于0.1%但低于5%[4][38] - 框架协议签订日期为2026年4月2日[9] - 框架协议项下拟进行的关联交易须遵守申报及公布规定，获豁免遵守独立股东批准规定[38] 时间安排 - 出售事项需在签订框架协议起20个营业日内完成[10] - 合并事项需在出售事项完成起25个营业日内完成[10] - 海河工业园区越南申请批准需在合并事项完成起25个营业日内进行[10] - 分立事项需在相关修订取得批准起40个营业日内完成[10] - 承继公司转让事项需在上述相关事项完成起40个营业日内完成[11] - 若合并后未于2026年10月31日前获相关修订批准，2026年11月1日至12月31日海河工业园区越南成立承继公司并转让资产[19] - 合约安排预计于2026年10月31日或之前结束[24] 各方权益与承诺 - 合约安排期间香港公司无项目公司法定股本，但集团有权获费用，于承继公司转让事项完成日结付[12] - 成员公司委任香港公司董事为受托代表人行使相关权益权利[12] - 项目公司承诺出售至合并期间不补充、更改章程文件，不增减注册法定股本等[13] - 成员公司承诺海河集团期间不通过决议更改项目公司和承继公司章程等[13] - 成员公司质押项目公司和承继公司股本权益给香港公司[14] - 海河工业园区越南承诺合并期间审慎运营原项目公司业务[14] - 公司通过合约安排对资产行使控制权并获经济利益[15] 风险与应对 - 框架协议未规定公司或香港公司有义务分担项目公司或继承公司亏损或提供财务支援，项目公司或继承公司以资产为限对自身债务和亏损负责[22] - 公司未投保涵盖合约安排有关风险的保单[23] - 越南法律顾问认为合约安排严格限制以减少与越南法律法规潜在冲突，重组事项整体净会计影响微乎其微[24] - 董事认为合约安排使用不违反越南法律法规，不抵触项目公司和继承公司章程细则，框架协议对订约方有约束力，合约安排不会被视作无效[25] - 董事会认为合约安排严格限制以达成集团业务目标，赋予所持资产重大控制权和经济利益可强制执行，符合联交所规定[26] - 集团已采纳并将继续采纳内部控制措施确保合约安排期间合规、运营良好[27] - 实施框架协议及附属协议主要事宜、政府机关合规及监管查询事宜由董事会定期检讨和讨论[28] - 集团业务单位及营运分部将不少于每月一次就合约安排合规及履行情况等向指定执行董事汇报[29] - 项目公司和承继公司印章等存于集团财务部，使用需获集团多部门及公司相关人员批准[29] - 独立非执行董事将审查框架协议及附属协议遵守情况，确认将披露于2026年年报[29] 潜在风险 - 框架协议未规定公司或香港公司分担项目公司或承继公司亏损等义务，但项目公司或承继公司亏损会不利影响集团[30] - 合约安排在提供资产控制权和经济利益方面不如直接拥有项目公司有效，香港公司行使控制权依赖相关方履行义务[31] - 越南法律制度不确定性或限制香港公司强制执行合约安排能力，影响其对项目公司和资产控制[32] - 成员公司等与香港公司利益冲突或违约，可能不利影响香港公司业务等，仲裁或法律程序有不确定性[33] - 不确定越南法律日后变动及机关诠释是否使合约安排不符合法规，或不利影响香港公司[34] - 不确定税务机关日后变动是否使合约安排受审查或使香港公司承担额外税项[35] 股权结构 - 成员公司海河工业园区越南有限公司最终实益拥有人洪先生和朱先生分别拥有78%及22%权益[29] - 海河工业园区越南由海河控股及海河国际分别拥有80%及20%权益[37] - 海河控股及海河国际分别由洪先生和朱先生最终拥有78%及22%权益[37] 争议解决 - 因框架协议产生的争议提交新加坡国际商会国际仲裁庭或其他约定仲裁庭，仲裁判决终局且有约束力[20]