财务数据 - 市场法评估值为8285900.00万元，增值率98.19%；资产基础法评估值为6529434.42万元，增值率56.18%[5] - 标的公司非经营性资产、负债金额为2015404.99万元[5] - 上市公司2025年1 - 8月交易前基本每股收益0.49元/股，备考数0.55元/股；2024年度交易前0.46元/股，备考数0.53元/股[22] - 中芯北方所有者权益账面值为4180800.29万元，评估值为8285900.00万元，评估增值4105099.71万元，增值率98.19%[21] - 可比上市公司EV/EBITDA平均值15.70倍、中位数17.01倍，标的公司为12.33倍[11] - 可比上市公司PE平均值74.74倍、中位数50.49倍，标的公司为49.27倍[11] - 可比上市公司PB平均值1.73倍、中位数1.70倍，标的公司为1.98倍[11] 公司运营 - 2022年下半年至2023年全球晶圆代工行业进入周期性下行通道，2024年开始显现走出低谷迹象[35] - 中芯北方制程工艺覆盖65nm至28nm成熟制程，较捷捷南通与芯联越州更先进[60] - 中芯北方2025年1 - 8月产能利用率达100.76%，2022年产能达7.5万片/月并稳定运行[60] - 中芯北方2024年度营业收入约130亿元人民币，净利润约17亿元，经营性EBITDA约60亿元[61] 交易情况 - 本次交易系上市公司向多方购买中芯北方49.00%股权[37] - 本次交易选用市场法作为最终评估结论，因市场法具备适用条件且契合标的公司特征，资产基础法有局限性，收益法不适宜[17][18][19][20] - 本次交易未设置减值补偿安排，符合《重组管理办法》规定，是上市公司向第三方收购控股子公司少数股权[21] - 本次交易实施预计增加上市公司基本每股收益，不会导致即期回报被摊薄[22][23][24] - 本次交易构成关联交易，严格执行关联交易批准程序[26] - 交易对方以标的资产认购股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月[29] - 过渡期间标的公司损益由上市公司按交割日后股权比例享有或承担，滚存未分配利润按相应规则处理[30] 可比公司 - 选取晶合集成、华润微、士兰微三家可比公司，其经修正的EV/EBITDA分别为13.25、9.07、8.74[5] - 晶合集成资产总计5221389.42万元，归母净资产2139503.04万元，营业收入924925.23万元，归母净利润53284.06万元[42] - 华润微资产总计3011075.09万元，归母净资产2289396.91万元，营业收入1011852.58万元，归母净利润76245.99万元[42] - 士兰微资产总计2517047.41万元，归母净资产1194139.86万元，营业收入1122086.90万元，归母净利润21986.78万元[42] - 中芯北方资产总计4528335.11万元，归母净资产4180800.29万元，营业收入1297910.97万元，归母净利润168159.54万元[42] 评估相关 - 选取EV/EBITDA作为价值比率，已完成半导体领域资产收购项目中有3个采用该指标[51][52] - 线性回归分析中，P/B相关系数0.6019，拟合优度R方0.3623；P/S相关系数 -0.0393，R方0.0015；P/E相关系数0.8016，R方0.6425；EV/EBITDA相关系数0.9647，R方0.9307；EV/总投资相关系数0.9698，R方0.9405；EV/总资产相关系数0.9515，R方0.9054[64] - 选用EV/EBITDA作为市场法评估价值比率相关性更强，更具合理性和稳健性[67] - 中芯国际、芯联集成、捷捷微电最终使用市场法评估，选用价值比率分别为EV/EBITDA、EV/总投资、P/B[71] - 本次评估流动性折扣为39.26%，计算方式与其他市场案例一致[86]