交易概况 - 国泰海通证券担任中芯国际发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问[4] - 交易标的为国家集成电路基金等持有的中芯北方49.00%股权[14] - 审计基准日为2025年8月31日，定价基准日为2025年9月9日[14] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 8月[14] - 发行股份购买资产定价为74.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[26] 财务数据 - 2025年8月31日交易前总资产为35,081,097.26万元，备考数相同；2024年12月31日交易前为35,341,529.57万元，备考数相同[82] - 2025年8月31日交易前归属于母公司股东的所有者权益为15,095,874.27万元，备考数为17,144,466.41万元；2024年12月31日交易前为14,819,061.26万元，备考数为16,816,185.54万元[82] - 2025年1 - 8月营业收入交易前和备考数均为4,440,232.32万元；2024年度交易前和备考数均为5,779,556.98万元[82] - 2025年1 - 8月利润总额交易前和备考数均为627,205.40万元；2024年度交易前和备考数均为629,202.24万元[82] - 2025年1 - 8月净利润交易前和备考数均为589,348.25万元；2024年度交易前和备考数均为537,311.79万元[82] - 2025年1 - 8月交易前归属于母公司股东的净利润为389,902.32万元，备考数为465,562.24万元；2024年度交易前为369,866.54万元，备考数为452,264.71万元[82][90] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益为0.49元/股，备考数为0.55元/股；2024年度交易前为0.46元/股，备考数为0.53元/股[82][90] 标的公司情况 - 标的公司中芯北方主要提供12英寸集成电路晶圆代工及配套服务[19] - 标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），属于科创板“新一代信息技术领域”之“集成电路”[19][20] - 报告期内标的公司无环保、土地等重大行政处罚[21] 交易影响 - 本次交易完成后社会公众股东合计持股比例不低于10%，不会导致上市公司不符合A股股票上市条件[24] - 本次交易完成后中芯北方将成为公司全资子公司，预计归属于母公司股东的所有者权益、净利润、基本每股收益将提升[76][79] - 本次交易有利于提升上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力，不影响公司治理机制[73][74][75] 合规性 - 本次交易收购控股子公司少数股权无需反垄断申报[22] - 上市公司符合多项相关管理办法规定，交易合法合规[44][45][46][47][48][49][50][51][53][54][55][56][57][58] - 本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合规定，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益情形[87][89] 其他 - 本次评估采用市场法、资产基础法对标的资产价值进行评估，最终选用市场法评估值作为结果[71] - 本次交易拟购买资产交易价格以评估报告评估结果为参考，由交易各方协商确定[61] - 本次交易均以发行股份方式支付对价，不涉及现金支付、资产置出等多种情况[113][116] - 本次交易未设置业绩承诺，不涉及多项特殊安排[140][142][145][147][148][152]