交易方案 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分[8] - 公司拟向31名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式购买澎立生物100%的股份[9] 交易价格 - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元[9] - 澎立生物100%股份的最终交易价格为145,050.07万元[9] 各股东对价 - PL HK获支付总对价29,169.66万元，股份和现金对价均为14,584.83万元，持23.72%股份[10] - 嘉兴汇拓获支付总对价11,226.43万元，股份和现金对价均为5,613.22万元，持8.50%股份[10] - 红杉恒辰获支付总对价14,676.28万元，股份对价10,273.40万元，现金对价4,402.88万元，持7.72%股份[10] - 上海景数获支付总对价9,153.04万元，股份对价7,322.43万元，现金对价1,830.61万元，持7.38%股份[10] - 谷笙投资获支付总对价5,776.48万元，全为现金对价，持4.66%股份[10] - TF PL获支付总对价5,357.05万元，全为现金对价，持4.32%股份[10] 支付情况 - 收购澎立生物100%股份支付总对价为145,050.07万元，股份对价74,048.70万元，现金对价71,001.37万元[12] - 发行股份购买资产发行价格调整为31.57元/股，发行股份数量调整为23,455,388股[13] - 向PLHK等29个交易对方发行股份，总股份对价74,048.70万元，发行股份23,455,388股[14][16] 配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过36,204.99万元[18] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[18] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价及税费34,726.36万元，占比95.92%；支付中介机构费用1,478.63万元，占比4.08%[20] 交易进程 - 2025年12月8日，上交所审议通过本次交易[23] - 2025年12月31日，中国证监会同意本次交易的注册申请[23] - 截至法律意见书出具日，澎立生物100%股份已过户至公司名下[24] - 2026年1月14日，公司向25名交易对手方发行股份16,215,872股，变更后累计注册资本和股本为130,036,026元[27] - 2026年2月5日，公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后股份总数为130,036,026股[28] - 公司已向部分交易对方支付现金对价，剩余待按协议支付[29] - 募集配套资金发行定价基准日为2026年3月20日，发行价格不低于39.14元/股，最终确定为39.20元/股[30][31] - 本次募集配套资金发行对象共9名，发行股份数量为9,235,965股，募集资金总额为36,204.9828万元[31] - 2026年4月1日，立信会计师事务所对募集资金到账情况进行验资[31] - 截至2026年3月30日，主承销商收到特定对象认购资金3.62049828亿元[32] - 截至2026年3月31日，公司向特定对象发行923.5965万股，每股39.20元，募集资金总额3.62049828亿元，扣除承销费后剩余3.55053828亿元汇入专用账户[32] - 募集资金总额3.62049828亿元，扣除发行费用（不含增值税）1478.6294万元后，专用账户实际募集资金净额3.47263534亿元[32] - 新增股份923.5965股登记后，公司股份总数为1.39271991亿股[32] 人事变动 - 2025年12月独立董事陶化安辞职，2026年补选文光伟为独立董事[36] - 2026年增选JIFENG DUAN为非独立董事，选举贾丰彬为职工代表董事[37] 公司治理 - 2026年1月标的公司董事会构成人数调整为3人，取消监事会设1名监事，不再设董事会秘书[39] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，交易未发生公司资金、资产被非经营性占用及为关联人提供担保的情形[41] - 截至法律意见书出具日，交易相关协议已生效，各方正按约定履行义务，未违反约定[43] - 截至法律意见书出具日，交易涉及的各承诺人均未违反相关承诺[44] - 本次交易方案主要内容符合《证券法》等相关境内法律规定[48] - 本次交易已履行批准和授权程序，相关协议生效条件已成就[48] - 本次交易标的资产已完成交割手续[48] - 除分期发行股份支付的对价股份外，公司已办理发行股份购买资产新增注册资本验资及新增股份登记手续[48] - 公司已向部分交易对方支付现金对价，剩余现金对价待按协议约定支付[48] - 公司已办理募集配套资金向特定对象发行股份新增注册资本验资及新增股份登记手续[48] - 本次交易实施过程与公司审议通过的交易方案相符，且无违反境内法律情形[48] - 交易各方按协议和承诺履行义务，后续事项实施无实质性法律障碍[48]