股份发行 - 本次新增股份发行价格为39.20元/股，数量为9,235,965股，均为限售流通股[9][10] - 本次募集配套资金的新增股份于2026年4月14日完成登记手续[10] - 发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为32.00元/股，调整后每股价格为31.57元[37][38] - 按照发行价格31.57元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23,455,388股[40] 交易标的 - 本次交易标的资产为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权[14] - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元，100.00%股权最终交易价格为145,050.07万元[22] 交易方案 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分[19] - 上市公司拟向31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买澎立生物100.00%的股权[20][31] - 上市公司首期向25家交易对方一次性发行16,215,872股，占发行股份购买资产股份发行总数的69.13%；分三期向4家交易对方发行7,239,516股，占30.87%[21] - 交易中现金对价71,001.37万元，股份对价74,048.70万元，总对价145,050.07万元[25] 募集资金 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过36,204.99万元[28] - 募集配套资金用途为支付交易现金对价及税费34,726.36万元（占比95.92%）和支付中介机构费用1,478.63万元（占比4.08%）[29] - 本次发行募集资金总额为362,049,828.00元，扣除发行费用（不含增值税）14,786,294.00元，实际募集资金净额为347,263,534.00元[74] 业绩对赌 - 31名业绩承诺人以获得全部交易对价的10%-50%的等值上市公司股票/现金进行业绩补偿，29名以股份补偿，2名以现金补偿[44] - 补偿金额上限为55,712.72万元，其中股份补偿金额上限为54,599.37万元，现金补偿金额上限为1,113.35万元[44] - 若标的公司业绩承诺期累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分50%用于向PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓现金奖励[51] 人员变动 - 2025年12月16日独立董事陶化安辞职，2026年补选文光伟为独立董事[95] - 2026年2月27日增选JIFENG DUAN（段继峰）为公司第二届董事会非独立董事[96] 后续事项 - 本次交易尚待办理向交易对方支付股份和现金对价、修改公司章程等后续事项[101] - 本次交易后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成交易无法实施的重大风险[104]