董事会构成 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6人（含职工代表董事1人）、独立董事3人，设董事长1人[6] 董事会职责与权限 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一应提交董事会审议[11] - 董事会审批对外担保事项须取得全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意[12] - 公司与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[14] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[14] 董事会下设机构 - 董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核委员会[15] 董事长职责 - 董事长为公司法定代表人，主持股东会和董事会会议等[18] - 董事会休会期间，董事长应督促落实决策事项并告知董事重大事项[19] 董事会秘书与办公室 - 董事会秘书由董事会聘任，是公司高级管理人员[16] - 董事会办公室由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人，保管董事会印章[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[1] - 董事长等特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[22] - 召开董事会临时会议需提前3日书面通知相关人员，紧急情况除外[22] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[27] - 董事连续二次未亲自出席或12个月内未出席次数超半数需书面说明并披露[27] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[28][29] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[29][31] - 关联董事对关联决议无表决权，无关联董事过半数出席且决议过半数通过[31] 文件保存与信息披露 - 董事会会议记录需保存不少于10年[34] - 董事会决议书面文件需保存不少于10年[37] - 董事会做出决议后需按规定报送深圳证券交易所备案并履行信息披露义务[39] 规则相关 - 本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规和公司章程规定执行[41] - 本规则与相关规定抵触时以国家法律等规定为准[41] - 本规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[41] - 本规则由公司董事会负责解释[42] - 本规则由公司股东会审议通过之日起执行[43]