上市情况 - 公司H股于2015年6月1日在港交所主板上市[3] - 公司A股于2010年2月26日在上海证券交易所上市[3] - 公司全球存托凭证于2019年6月在伦敦证券交易所上市[3] 关联方定义 - 《上交所上市规则》下，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[10] - 《上交所上市规则》下，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] - 《香港上市规则》下，主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[11] - 《香港上市规则》下，非重大附属公司指最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%的附属公司[12] 关联交易 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等二十种事项[16][17] - 公司除为客户提供融资融券外，不得为股东或其关联人提供融资或担保[17] - 公司董事等需报送关联人名单及关系说明[21] - 各控股子公司（非重大子公司除外）变动相关报告事项，应在变动后三个工作日内报告[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[24] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需经相关程序[26] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经相关程序[26] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经相关程序[26] - 需股东会批准的关联交易，交易标的为股权应披露最近一年又一期审计报告，为其他资产应披露评估报告，日常关联交易可不审计或评估[26] - 独立董事判断前可聘请中介机构出具专项报告[27] - 未达董事会审议标准的关联交易，首席执行官有权审批[28] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额及资本承担总额计算交易金额[29] - 公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保，需经相关审议并提交股东会审议[31] - 公司与关联人委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[31] - 公司不得向关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外且需相应审议[32] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序[33] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，需披露标的公司情况[34] - 公司向关联人购买资产成交价格较账面值溢价超100%，需说明相关情况[35] - 部分事项免于按关联交易方式审议和披露[35] - 非豁免持续性关连交易协议期限一般不超3年，超3年需独立财务顾问书面确认[38] - 关连交易测试比率低于0.1%等情况获全面豁免[39] - 关连交易测试比率等于或高于0.1%但低于5%等情况履行申报及公告义务[39] - 一系列关联交易12个月内进行或完成或彼此关连，合并计算；连串资产收购合并后构成反收购，合并计算期为24个月[40] - 交易对方成为关连人士且交易条款未变，交易可持续，及时报董事会办公室备案[41] - 持续关连交易协议期限一般不超3年，需确定最高全年交易金额并明确计算基准[42] 监督管理 - 稽查部至少每半年对关联交易实施情况检查一次[43] - 董事会审计委员会每年向董事会汇报关联交易管理情况[44] 制度生效 - 本制度自公司股东会批准之日起生效，原《关联交易管理制度》自动失效[46]