财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止财政年度，集团盈利2126.7万港元，2020年12月31日止九个月盈利为4595.9万港元[12] - 截至2021年12月31日止年度，公司收益1.12435亿港元，溢利2126.7万港元；2020年12月31日止九个月期间，收益2496.3万港元，溢利4595.9万港元[28] - 2021年度溢利减少是因2020年收购零在金融集团的议价购买及相关开支的一次性影响[28] - 2021年人民币升值约2%产生汇兑收益，投资物业公允值亏损678万港元[29] - 2021年销售中国物业收益176.5万港元，投资物业及已竣工待售物业租金收入369.1万港元，金融借贷业务利息收入1.06979亿港元[31] - 2021年物业发展及投资收益545.6万港元，金融借贷收益1.06979亿港元，总计1.12435亿港元[38] - 2021年物业发展及投资分部业绩56.4万港元，金融借贷分部业绩4193.4万港元，总计4249.8万港元[38] - 2021年除所得税前溢利3173.7万港元[38] - 2020年12月31日止九个月期间，收益总计2496.3万港元，分部业绩总计2855万港元，除所得税前溢利4654.3万港元[42] - 2021年香港地区来自外部客户的收益为1.08839亿港元，中国地区为371.5万港元[46] - 2020年12月31日止九个月期间，香港地区来自外部客户的收益为2124.8万港元，中国地区为359.6万港元[46] - 截至2021年12月31日止年度综合已动用资本回报率为3.69%，截至2020年12月31日止九个月期间为2.58%[49] - 2021年12月31日，银行结存及现金约1.81亿港元，占流动资产总值约55%[52] - 2021年12月31日，集团处于净负债状况，2020年12月31日为净现金状况[52] - 集团最大客户及五大客户应占销售总额占集团年内收益分别约6.2%及13.9%，五大供应商应占集团年内购买总额少于30%[60] - 截至2021年12月31日，公司可供分派予股东的储备中，缴入盈余为191,810千港元，保留盈利为153,172千港元，总计344,982千港元[81] - 集团2021年度租金收入为186万港元，2020年九个月期间为139.5万港元[117] - 截至2021年12月31日，集团雇主供款总额为58.3万港元，2020年九个月期间为19.7万港元[121] - 截至2021年12月31日止年度，审核服务酬金为260.7万港元，非审核服务酬金为35万港元，总计295.7万港元；截至2020年12月31日止九个月期间，审核服务酬金为502.6万港元，非审核服务酬金为78万港元，总计580.6万港元[173] 股息分配情况 - 公司不派付2021年6月30日止六个月中期股息，董事会不建议派付2021年12月31日止年度末期股息[13] - 公司无截至2021年6月30日止六个月中期股息，董事会不建议派付截至2021年12月31日止年度末期股息[70] - 董事会已采纳无预定股息派付比率的股息政策[171] 股份过户登记 - 公司将于2022年6月6日至6月10日暂停办理股份过户登记手续，过户表格及股票需于2022年6月2日下午4时30分前送达[14] - 公司将于2022年6月6日至6月10日暂停办理股份过户登记手续，符合出席股东大会资格的过户表格及股票需在2022年6月2日下午4时30分前送达[73] 物业业务线数据关键指标变化 - 集团位于广东中山的永胜广场有超440个住宅单位，2021年确认销售2个住宅单位，2020年12月31日止九个月为3个单位[16][17] - 截至2021年12月31日，集团自永胜广场赚取的租金收入较2020年12月31日止九个月增加约17%[17] - 2021年12月31日，永胜广场尚有部分住宅单位未售出，其中8个已出租[17] 金融业务线数据关键指标变化 - “X Wallet”注册用户由2020年12月31日的43489人增至2021年12月31日的62765人[20] - “X Wallet”现有客户数量由2020年12月31日的4384人增至2021年12月31日的8269人[20] - 截至2021年12月31日止年度，无抵押贷款业务产生约5400万港元业绩[20] 公司业务概况 - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要业务为物业发展及投资以及在香港从事金融借贷业务[68] - 截至2021年12月31日，集团无订单记录，无推出市场的新产品及服务[56] 环境、社会及管治报告 - 一份载有环境、社会及管治事宜规定资料的报告将在本财政年度后五个月内刊发[58] 合规情况 - 年内，集团无涉及任何适用法规的严重不合规而对业务及营运产生重大影响[59] 人员变动 - 周厚诚先生于2021年4月8日获委任为执行董事，黄绍基先生同日辞任[82] - 卢耀熙先生及程如龙先生须根据公司细则第99(A)条轮值退任，均符合资格并愿于应届股东大会重选连任[84] - 独立非执行董事卢耀熙先生、汤显和先生及程如龙先生任期自2021年1月1日至2022年12月31日，为期两年[85] - 李立先生解约需提前六个月书面通知，李铭浚先生与周厚诚先生解约需提前三个月书面通知[85] - 2021年4月8日，黄绍基先生辞任执行董事，周厚诚先生获委任为执行董事[137] - 独立非执行董事卢耀熙先生、汤显和先生及程如龙先生任期自2021年1月1日至2022年12月31日，为期两年[139] 人员信息 - 李立先生79岁，自1968年起从事线路板印刷及电子行业业务[87] - 李铭浚先生45岁，自2008年及2010年起分别担任公司副主席及行政总裁[87] - 周厚诚先生45岁，自1996年起在金融借贷行业工作逾20年[88] - 汤显和先生77岁，从事财务管理工作逾30年[92] 股东持股情况 - 李立先生持有公司股份1,252,752,780股，佔全部已發行股份46.96%[97] - 李銘浚先生持有公司股份1,962,752,780股，佔全部已發行股份73.58%[97] - 周厚誠先生持有公司股份6,244,000股，佔全部已發行股份0.23%[97] - 李立先生在愛利實業等4家附屬公司持有無投票權遞延股份，佔比均為100%[101] - Lee & Leung (B.V.I.) Limited等持有公司1,252,752,780股普通股，佔已發行股本46.96%[108] - Cosmo Telecommunication Inc.等持有公司151,202,960股普通股，佔已發行股本5.67%[108] - East Glory Trading Limited等持有公司103,397,540股普通股，佔已發行股本3.88%[108] - Earth Axis Investment Limited等持有公司710,000,000股普通股，佔已發行股本26.62%[108] - 2020年9月23日买卖协议完成后，向Earth Axis Investment Limited发行7.1亿股股份以结清部分收购代价[113] - 截至2021年12月31日，相关股东持股百分比降至低于5%[113] 关联交易 - 公司本年度與騰達置業訂立交易，李立先生於騰達置業有實益權益[104] - 公司年內將一項物業租予李永強先生（李立先生之子）[104] - 2020年3月4日，添利福建与李永强续租物业，月租15.5万港元，租期三年[115] 强积金供款 - 雇员及雇主须按雇员月收入的5%向强积金计划强制供款[120] 公众持股量 - 报告日期，公司公众持股量不少于已发行股份总数的25%[122] 证券交易情况 - 年内公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[125] - 截至2021年12月31日，公司未订立任何股票挂钩协议[129] 核数师聘任 - 拟在应届股东周年大会上提呈决议案续聘罗兵咸永道为公司核数师[133] 企业管治 - 公司于2021年已遵守企业管治守则，非主席或董事总经理的董事须每三年至少轮值退任一次，主席或董事总经理须每三年膺选连任一次[135] - 董事会由三名执行董事及三名独立非执行董事组成[136] - 截至2021年12月31日止年度，共举行5次董事会会议[146] - 李立先生出席董事会会议4/5，出席率80%；李铭浚先生、黄绍基先生、周厚诚先生、汤显和先生、程如龙先生出席率均为100%；卢耀熙先生出席2/5，出席率40%[148] - 公司采纳上市规则附录十所载的标准守则作为董事证券交易行为守则，除卢耀熙先生外全体董事确认2021年全年遵守该守则[149] - 董事会辖下设有审核、薪酬、提名三个董事委员会[150] - 审核委员会由卢耀熙先生担任主席，成员为汤显和先生及程如龙先生[151] - 审核委员会在2021财年举行3次会议，卢耀熙出席率33.33%，汤显和、程如龙出席率100%[154][155] - 薪酬委员会在2021财年举行1次会议，卢耀熙出席率0%，李立、汤显和出席率100%[158] - 截至2021年12月31日财年，酬金范围在0至100万港元的高级管理层有1人[161] - 提名委员会在2021财年举行1次会议，李立、卢耀熙、汤显和出席率均为100%[165] - 董事会于2013年6月制订及采纳董事会成员多元化政策[169] 公司秘书培训 - 公司秘书罗泰安先生已参加不少于15个小时的相关培训[189] 股东大会情况 - 2021年6月11日举行的公司股东周年大会上，议程所列每项会议表决事宜均以独立议案提呈，所有决议案以投票表决方式获通过，投票表决结果已刊于联交所及公司网站[193] - 董事李立、李铭浚、周厚诚、汤显和、程如龙出席股东大会次数为1/1，出席率100%；卢耀熙出席次数为0/1，出席率0%；黄绍基于2021年4月8日辞任，不适用[195] - 公司将于2022年6月10日举行应届股东周年大会，通告将刊载于联交所及公司网站，并连同2021年度报告寄发予股东[195] 公司地址及联系方式 - 公司地址为香港上环皇后大道中183号中远大厦21楼2107 - 8室，传真号码为(852) 2480 4214，电邮为group@termbray.com.hk [197] 内部控制与风险管理 - 2021年进行的内部控制检讨中，集团未识别重大控制缺失[188] - 集团委聘外聘专业公司执行内部审核职能，制定了三年内部审核计划，每年进行风险管理及内部控制制度检讨[187] - 公司制定了内部控制制度，由监控环境、风险评估、监控行动、资料及通讯、监察组成[181][182][183][184][185] - 集团采用风险管理政策管理业务及营运风险，将实施正规风险评估检讨并定时监控及重新评估重大风险[179][180] 股东权利 - 持有不少于十分之一附有投票权的公司缴足股本的股东可请求召开股东特别大会[199] - 持有不少于二十分之一附有投票权的公司缴足股本的股东可在股东大会提呈建议[200] - 不少于100名股东可在股东大会提呈建议[200]