财务业绩 - 2022年公司收益由上年约5.4328亿港元大幅减少至约1.39285亿港元，亏损约为5.93714亿港元（2021年约为3.77947亿港元），公司拥有人应占亏损约为3.92648亿港元（2021年约为2.24271亿港元）[9] - 2022年深圳商务公寓及写字楼租金收入及销售额分别占总收益约13%及78%，物业管理服务收入、贸易收入及酒店经营收入占比分别约为4%、3%及2%[9] - 2022年12月31日，公司现金及现金等价项目约为2541.8万港元（2021年12月31日约为5158.2万港元）[12] - 2022年12月31日，公司流动资产总额约为8.41066亿港元（2021年12月31日约为10.71145亿港元），流动负债总额约为7.45285亿港元（2021年12月31日约为8.87895亿港元）[13] - 2022年12月31日，公司资产总额约为28.21259亿港元（2021年12月31日约为37.50128亿港元）[13] - 2022年12月31日，公司计息借贷总额约为6.48475亿港元（2021年12月31日约为6.7533亿港元），其中约2.10321亿港元须于一年内偿还，约383.6万港元须于一年以上但不超过两年内偿还，约4.34318亿港元须于两年以上但不超过五年内偿还[13] - 2022年12月31日，公司计息借贷约6.48475亿港元以人民币计值，固定利率为每年6.35%至12%（2021年为每年6.5%至12%）[14] - 2022年12月31日，公司资产负债比率约为114%（2021年12月31日约为65%）[15] - 2022年和2021年12月31日，集团发展中投资物业及在建销售物业资本承担分别为9.17亿和9.96亿港元[22] - 2022年12月31日，深圳棕科账面价值约17.67亿港元物业为约5.55亿港元银行贷款作抵押[23] - 2022年公司拥有人应占亏损约3.926亿港元，经营活动所用现金流量净额约为7210万港元[145] - 集团账面价值约为1.094亿港元的有抵押银行贷款因未履行财务契约分类为按要求还款[145] 未来规划 - 2023年公司计划采取审慎乐观态度，优化成本支出及降低负债，增强现金流，提升资产负债表财务指标[5] - 2023年公司将集中精力完成旗下所有物业的招商及营运，增加出租率，优化资产组合，出售部分非核心资产，降低负债比率[10] - 2022年无重大投资、收购及出售附属公司事项，2023年将扩展业务、寻求并购[24] 股本与债券 - 2022年12月31日，公司已发行股本为244.96万港元，发行总数2.45亿股每股面值0.01港元的普通股股份[18] - 2022年10月31日完成发行本金最高9650万港元的18个月期限6厘可换股债券，旧可换股债券未偿还本金已结算[19] - 假设换股期权全部行使，将配发及发行2.52亿股新普通股，认购人股权将从28.92%变为64.99%[19] 员工与薪酬 - 2022年12月31日，集团有132名员工和7名董事，员工总成本约1410.5万港元[30] - 集团薪酬政策按员工表现定薪酬，每年检讨，视业绩和表现发花红[30] - 集团高级管理层本年度薪酬在零至港幣1,000,000元範圍的有1人[70] 董事信息 - 主席兼执行董事马学绵委任函为期三年，自2022年4月1日起生效，有权收取董事袍金每月港币60,000元[32] - 执行董事郭小彬委任函为期三年，自2022年4月1日起生效，有权收取董事袍金每月港币41,800元[37] - 执行董事周桂华委任函为期三年，自2022年4月1日起生效，有权收取董事袍金每月港币41,800元[39] - 执行董事郭小华委任函为期三年，自2022年4月1日起生效，有权收取董事袍金每月港币41,800元[40] - 独立非执行董事许培伟委任函获重续一年，自2023年4月1日起生效，有权收取董事袍金每月港币10,000元[43] - 独立非执行董事刘朝东委任函获重续一年，自2023年4月1日起生效，有权收取董事袍金每月港币10,000元[44] - 曾义先生及曾芷诺女士分别持有公司主要股东Rhenfield Development Corp. 50%股权[37][40] - 马学绵自1999年加入集团，负责中国物业销售及管理，有逾20年物业管理及营销经验[32] - 郭小彬在银行、资讯科技及葡萄酒业务等多行业有逾10年专业经验[36] - 郭小华于会计及行政管理方面拥有逾10年经验[40] - 独立非执行董事崔慕勤委任函获续期一年，自2023年4月1日起生效，每月董事袍金10,000港元[46] - 总经理曾义于2018年10月1日获委任，2015年加入集团负责多项事务，曾在新鸿基地产等工作[47] 企业管治 - 公司本年度遵守上市规则附录十四企业管治守则，仅主席与行政总裁角色未区分，行政总裁职位悬空[50] - 公司按上市规则附录十采纳董事证券交易操守守则，本年度无不符合规定情况[51] - 本年度董事会由7名董事组成，4名执行董事和3名独立非执行董事[53] - 本年度举行7次董事会会议和2次股东大会，全体董事出席率均为100%[57] - 公司将为董事安排或推介培训课程，全体董事已参与持续专业发展[59] - 董事参与的培训主题包括企业管治、监管，崔慕勤还参与财务主题培训[61] - 本年度主席由馬學綿先生擔任，行政總裁職位自2011年4月15日陳木東先生辭任後一直懸空，董事會將檢討架構並適時填補空缺[64] - 獨立非執行董事許培偉先生、劉朝東先生及崔慕勤先生與公司簽訂2023年4月1日至2024年3月31日委任函，主席已按要求與其單獨會議[65] - 薪酬委員會2005年9月26日成立，2022年12月29日採納最新職權範圍，本年度召開一次會議審閱薪酬，成員出席率均為100%[66][69] - 審核委員會1999年8月4日成立，2019年1月1日更新職權範圍，本年度召開兩次會議，成員出席率均為100%[73][79] - 審核委員會本年度與外部核數師審閱多份財務報表，討論審核及財務申報事宜，無異議[75][80] - 審核委員會建議2022年股東週年大會續聘中匯安達會計師事務所有限公司為集團外部核數師[80] - 審核委員會審閱企業風險評估報告、內控覆核報告，評估風險管理及內部監控系統有效性[81] - 審核委員會本年度與外部核數師會面兩次，已審閱並批准集團本年度年度業績[83][84] - 公司2022年1月1日經董事會採納最新版董事提名政策，由提名委員會執行[86] - 提名委员会运用多种方法物色董事人选，可提名未获董事会成员提名的候选人，也考虑股东提名的人选[87] - 所有董事候选人由提名委员会基于资格评估，董事会对推荐事宜有最终决定权[89] - 提名委员会收到委任新董事建议及资料后，依据准则评估候选人资格[90] - 提名委员会检讨退任董事贡献、服务及是否符合准则，并向股东提出重选建议[95][96][97] - 提名委员会推荐董事候选人的最低资格包括个人操守、过往实绩、补足董事会资格等[98][99] - 提名委员会于2012年3月28日成立，2022年12月31日成员包括一名执行董事和两名独立非执行董事[100] - 提名委员会主要职责包括检讨董事会架构等、物色董事人选、评估独立性等[100] - 董事会于2022年1月1日起生效采纳最新版本的多元化政策，由提名委员会执行[101] - 董事会多元化政策目标是拥有获股东支持的董事会，产生广泛意见、有利决策、以可持续发展为核心价值[104][107] - 董事会致力持续评估董事独立性，考虑所有相关因素[106] - 公司确保独立董事能向董事会及相关委员会表达独立意见，设有定期董事会问卷调查等渠道[108] - 公司承诺在运营业务中提供无性别歧视环境，要求董事会至少有一名其他性别成员并每年检讨[109] - 非执行董事（主席除外）65岁不应再膺选连任，董事会可豁免或放宽执行[110] - 董事会成员应具备配合集团业务的不同技能，包括专业会计资格[113] - 公司每年评估多元化状况，董事继任人计划注重培养多元化雇员[115] - 董事会须包括至少三名独立董事，且占成员人数至少三分之一[116] - 本年度董事会实现多元化政策可计量目标，提名委员会举行一次会议[117] - 年报日期董事会由五名男性和两名女性董事组成，已实现性别多元化[118] - 董事会将从内部物色潜在继任者，也考虑猎头及引荐等外部来源[120] - ESG委员会于2021年9月更名并采纳最新职权范围，职责广泛[122][123] - ESG委员会本年度举行一次会议，马学绵、刘朝东、崔慕勤出席率均为100%（1/1）[125] - 公司建立企业风险管理框架，由风险管理架构和风险管理程序两部分构成[126] - 董事会负责建立风险管理框架和政策，每年至少检讨一次风险管理及内部监控系统效力[127] - 审核委员会就风险事宜向董事会提供建议和支援，监督风险管理程序执行等[128] - 环境、社会及管治委员会协助审核委员会履行监督责任[131] - 管理层负责日常运营中识别和监测风险，制定减轻风险的内部监控措施[132] - 公司将内部审核功能外判至独立内控顾问，内控顾问以风险评估为基础制定内部监控审阅计划[134] - 风险管理程序包括订立风险范围、识别潜在风险、评估风险严重程度等[136] - 公司设有明确内部监控政策和程序、员工行为守则、举报机制等[139] - 本年度公司委任内控顾问进行内控覆核，涵盖2022年1月1日至12月31日，管理层已制定纠正措施[143] - 公司自2022年1月1日起采纳新版独立意见机制，由提名委员会执行[175] - 机制旨在确保董事会具独立元素，公司致力委任最少三名独立董事且至少三分之一成员为独立董事[178] - 提名委员会每年评估独立董事独立性，独立董事无绩效相关股本权益薪酬[178] - 董事会保持执行董事、非执行董事和独立董事组合均衡，确保董事会独立性[179] - 独立董事有权向管理层、公司秘书寻求协助及独立专业意见，费用由公司承担[181] - 董事会主席至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席的会议[182] - 连任多年的独董重选需经独立股东批准，不应给予与绩效挂钩的股本权益酬金[185] 股东沟通 - 公司利用多种渠道向股东及投资者交代表现，包括刊发达中期及年度报告等[153] - 股东周年大会将发出至少足20个营业日通告，相关人员会出席解答提问[153] - 持有不少于当日附有投票权之缴足股本十分之一的股东可要求召开特别股东大会[154] - 股东提名董事候选人的通告须在规定时间内递交给公司[157] - 董事会自2022年1月1日起采纳最新版股东通讯政策[158] - 董事会应鼓励股东参与股东大会，相关人员需在大会上回答提问[160] - 召开股东周年大会需提前至少21天发通知，其他股东大会提前至少14天发通知，且通知须书面并送交所有持有人，通告要刊于公司及联交所网站[162] - 公司须在财政期间结束后4个月内且股东周年大会召开前至少21天送交年度报告，每会计年度首6个月结束后3个月内刊发中期报告[164] - 董事会每年或按需检讨股东通讯政策及成效，可通过增加沟通渠道改善与股东沟通[171] - 董事会考虑采取委任高级投资关系主任、定期与股东会议、年报披露独立董事贡献资料等方法改善与股东沟通[172] 股息政策 - 公司股息政策于2019年1月1日起生效，旨在平衡股东利益与审慎资本管理[187] - 董事会决定是否派付股息及派付形式，宣派末期股息需经股东周年大会批准[188] - 公司不时检讨及重新评估股息政策，修改须经董事会审批[189] 业务情况 - 公司主要业务为投资控股，本年度主要业务性质无重大变化[194] - 市场需求风险增加，因经济复苏前景不明朗，集团推行灵活租赁政策应对[197] - 信贷风险增加，若未按时收租会增加集团资金压力，采取收取押金等措施[199] - 流动性风险无重大变化，房地产行业资产变现难，集团采取弹性付款等措施[199] - 集团业务回顾及未来业务发展讨论载于年报第4页的管理层讨论与分析[196] 其他 - 集团库务政策以审慎理财为方针，2022年维持合适流动资金水平[27] - 人民币兑港元汇率预计有轻微波动，集团认为外汇风险可接受[16] - 核数师提供年度审核服务酬金为73.5万港元（2021年：72.5万港元），非审核服务酬金为13.5万港元（2021年：13万港元）[151] - 公司公司秘书林婉玲女士由外聘服务供应商委派，主要联络人为执行董事周桂华女士[190] - 董事认为基于缓解资金压力和改善财务状况的计划及措施，集团能持续经营[146]