财务业绩 - 截至2022年3月31日，公司投资物业估值变动前经营溢利为1.828亿港元，2021年为3.23亿港元[6][8] - 截至2022年3月31日，公司权益股东应占亏损为5.54亿港元，2021年为7.776亿港元[6][8] - 截至2022年3月31日，公司投资物业估值亏损净额为12.647亿港元，2021年为18.092亿港元[6][8] 股息分配 - 董事会建议2022年度末期股息每股0.08港元，2021年为每股0.08港元[10] - 公司2022年已派中期股息每股0.08港元，2021年为每股0.10港元[10] - 2022年度公司共派息每股0.16港元，2021年为每股0.18港元[10] 物业情况 - 国际广场面积达56,000平方米，包括商场低座、戏院和高座大楼三个部分[12] - 国际广场商场低座设有5间星级电影院，包括458个座位的IMAX数码影院[12] - 好运工业中心的其中四层为公司拥有，设有汽车陈列室、汽车工场、停车位和汽油站[12] 股东周年大会 - 公司股东周年大会将于2022年9月9日举行[10] 企业管治合规 - 截至2022年3月31日财政年度，公司遵守《企业管治守则》第二部分所有适用守则条文，但董事法律行动投保、主席与行政总裁角色、公司秘书汇报、内部审核功能、高级管理层薪酬披露方面存在偏差[14] 董事相关安排 - 公司无董事法律行动投保安排，董事会认为董事涉诉风险低，投保好处不超成本，且公司会按章程赔偿董事[14] - 钟辉煌身兼公司主席和行政总裁，业务日常管理由执行董事分担，决策由董事会共同负责，三名独立非执行董事起制衡作用[16][18] - 公司秘书直接向副主席汇报，可及时回应问题，主席与副主席密切沟通，董事会认为此汇报途径合适[17][19] - 公司无内部审核功能，董事会2022年3月检讨后认为无即时需求，将每年检讨[21][23] - 董事会通过建立监控环境和制定监控活动提升风险管理和内部控制制度成效，外聘核数师会汇报内控重大缺陷[21][23] - 公司年报未按级别披露高级管理层薪酬详情，董事认为不披露无负面影响，披露或带来不良后果[25] - 公司未在年报内按薪酬等级披露高层管理人员酬金详情，认为披露无促进作用且不符合成员利益[27] 董事会架构与职责 - 截至2022年3月31日财政年度，公司董事会由5名执行董事和3名独立非执行董事组成[26] - 董事会负责集团表现、领导和管控，包括制定目标、策略和业务计划等[29][33] - 董事会成立薪酬、提名和审核三个委员会，各委员会有政策和职权范围并需向董事会汇报[32][34] - 董事会依赖管理层进行日常运营，管理层执行董事会决策并汇报，双方职责书面界定[36][40] - 董事将职能和职权转授不免除对集团管治的整体责任，董事会负最终责任[37][40] 董事出席与培训 - 截至2022年3月31日财政年度，董事出席董事会会议（共6次）、委员会会议及股东大会比率达100%[38][41] - 公司重视董事培训，提供内部课程、网上资料，鼓励参加外间培训并报销费用[39][41] - 董事会对截至2022年3月31日财政年度董事接受的培训表示满意[39][41] 财务报表编制 - 公司董事负责编制综合财务报表，按持续经营基准编制时采用合适会计政策并作合理判断和估计[30][33] 董事会会议情况 - 截至2022年3月31日财政年度，公司召开六次董事会会议，其中四次为定期会议[44][45] 董事证券交易守则 - 公司已采纳《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，所有董事确认该财政年度遵守标准[49][50] 独立非执行董事任期 - 独立非执行董事委任年期为一次股东周年大会散会至下一次散会，每三年最少轮值退任一次可连选连任[52] 薪酬委员会 - 董事会成立薪酬、提名和审核三个委员会，各有书面职权范围并向董事会汇报[54][60] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事和两名执行董事组成[56][57] - 集团薪酬政策目的是以具竞争力薪酬留住合适董事和高层管理人员，董事或其联系人不可参与自身薪酬决定[64][65] - 薪酬委员会主要职责包括检讨职权范围、协助制定薪酬政策、审核批准薪酬建议等[66] - 薪酬委员会职权范围已登载于公司和香港交易所网站[67] - 个别执行董事和高层管理人员薪酬由薪酬委员会按行政总裁建议每年厘定，钟辉煌先生薪酬由薪酬委员会单独决定，独立非执行董事薪酬由薪酬委员会每年检讨并向董事会建议，其他员工薪酬由执行董事按部门主管建议每年厘定[69][74] - 董事薪酬根据同类公司薪酬、集团业绩、工作量等因素决定，高层管理人员和其他员工薪酬考虑市场状况、集团业绩等因素[70][74] - 集团除退休计划外无长期奖励计划[71][75] - 薪酬委员会本年度会议次数及成员出席记录载于第11页列表[72][76] 提名委员会 - 董事会设立提名委员会以确保成员技能、经验和观点多元化[78][79] - 提名委员会主要职责包括检讨提名政策等多项内容，并向董事会提出建议[80] - 公司制定提名政策，规定所有董事每三年至少轮值退任一次，退任董事可膺选连任，新增董事和填补临时空缺董事退任时间不同，委任年期由董事会决定[81][82] - 提名委员会在建议委任或重新委任董事前，需考虑公司需求和挑战，确定董事所需特质和能力[84][85] - 考量董事合适程度时，需评估其是否具备公司所需特质、个人资历及是否符合香港法律规定[84][85] - 委任或重新委任独立非执行董事时，提名委员会需考虑上市规则中独立指引[84][85] - 公司制定董事会多元化政策，提名委员会需评估董事会所需组合及现有组合多元化的合适性[86] - 公司目标是在2024年12月31日前委任至少一名女性董事，此目标已达成[88] - 董事会将适时检视目标及时间表，建立潜在董事继任人性别多元化的管道[88] - 公司无计划设定性别多元化配额或短期目标，员工招聘基于公司需要和相关原则[88] - 董事提名程序详情载于提名政策，董事会需按规定达成共识并披露[90] - 截至2022年3月31日财政年度，提名委员会就多项政策作出检讨并向董事会提建议[91] - 提名委员会考虑为达董事会层面性别多元化的目标、措施并提建议[91] - 提名委员会就董事会架构、人数及组合向董事会提建议[91] - 提名委员会评估独立非执行董事的独立性并就其重新委任提建议[91] 审核委员会 - 公司成立审核委员会以协助董事会履行财务申报等方面的监督责任[94] - 审核委员会职责包括向董事会建议外聘核数师委任等事宜、审批其薪酬和聘用条款、监督财务申报等制度[96] - 截至2022年3月31日财政年度，审核委员会就重新委任外聘核数师向董事会建议，审批其核数服务聘用条款并厘定酬金[99] - 该财政年度审核委员会在提交集团中期及年度财报给董事会前进行审阅，与外聘核数师讨论审计相关事宜[99] - 该财政年度审核委员会审视多项政策并向董事会作建议，检讨集团风险管理及内控制度成效，评估设立内审功能的需要[99] 企业管治会议 - 截至2022年3月31日财政年度举行6次董事会会议，其中2次涉及企业管治[105] - 涉及企业管治的董事会会议上，董事会采纳举报和反贪污政策，更新员工及董事纪律守则等[105] 风险管理与内部控制 - 董事会对集团风险管理及内控制度负整体责任，在审核委员会协助下持续监管[107] - 公司将风险管理融入日常运营，致力于建立基于商业道德等的企业文化[110] - 公司采用一般纪律守则和反贪污政策，设有举报政策，制定程序手册并定期审查[110] - 所有政策、程序和指引以书面形式明确授权范围，以加强职责分离和控制[110] - 董事会采用由下而上方式识别集团运营风险，各部门主管确立风险因素、制定对策并更新风险登记册，每半年提交综合风险报告[111][113] - 截至2022年3月31日财政年度，风险评估每半年进行一次[111][113] - 董事会委任集团会计经理进行抽样测试，结果每年向审核委员会汇报[115][119] - 对集团收入有重大影响的部门主管需作年度表述，管理层提交风险管理及内控成效周年确认书[115][119] - 集团有全面会计系统，就国际广场租金收入和经营开支编制年度预算[116][119] - 公司实施多项政策规管内幕消息处理，采用标准守则并规定相关程序[117][118][120] - 董事会每年对集团风险管理及内控系统成效进行审查，涵盖财务、运营和合规监控[122][125] - 董事会认为集团会计、内控及财务汇报等职能资源充足，制度有效且切合情况[122][125] - 董事会确定集团主要风险时考虑综合风险报告及实际运营情况[123] - 集团主要风险每年可能有程度和重要性的变化[124] 疫情影响与应对 - 2019冠状病毒病对旅游、零售及餐饮行业造成冲击，影响国际广场及其租户[128] - 2022年首季度香港第五波疫情使经济复苏停顿，国际广场租金下调及出租率下跌压力上升[128] - 报告年度结束前香港疫情稍有缓和，但租赁和零售市场前景仍不明朗[128] - 国际广场租户业务前景不明、充满挑战，违约风险持续，公司风险水平上升[128] - 公司向租户提供短期支援以减轻经营压力，维持业务伙伴关系[128] - 公司推出市场推广活动，吸引人流到国际广场消费[128] - 公司直接与租户联系，密切监察其财务表现及租金缴付情况[128] - 公司采取积极措施，物色潜在租户，掌控租赁到期和空置情况[128] - 香港第五波疫情使公司主要业务国际广场经营艰难，公司本年度风险水平无明显改变[130] - 考虑全球经济复苏步伐、疫情情况及香港防疫限制放宽，公司本年度经济和政治前景相关风险水平下降[130] - 公司密切留意疫情发展，以便迅速调整企业策略及业务活动[130] - 公司维持充裕现金流及低资本负债水平，以应对不可预见情况[130] - 公司紧密监察经营环境，及时调整企业策略及业务活动[130] - 公司维持审慎稳健的财务管理，确保业务弹性及应对意外变化的能力[130] 投资物业风险与措施 - 投资物业在公司物业组合中占比较重，其估值变动会影响公司年度溢利/亏损，但现金流不受影响[137] - 公司采取多种措施确保投资物业稳定收入，如建立多元化租户组合、推出宣传活动等[137] 核数师费用 - 公司支付给核数师毕马威的核数服务费用为1321000港元[141] - 公司支付给毕马威的非核数服务（税务服务和中期审阅）费用为470000港元，总费用为1791000港元[141] 股东沟通与参与 - 股东可通过指定电邮、通讯地址、传真及电话向董事会查询，股票登记处负责处理股份相关查询[145] - 公司随年报附问卷，让股东就公司表现及相关事宜发表意见[149] - 公司以随机抽样方式向主要利益相关者发问卷收集意见[150] - 公司通讯以中、英文撰写，用浅白语言编制，适时寄发股东并公开发布[151] - 公司向交易所发布的资料会登载于公司网站[151] - 公司股息政策按上市规则每年在年报披露[151] - 股东召开大会及提建议方法载于年报[151] - 公司每年最少举行一次周年大会，一般于9月举行，鼓励股东亲自或委派代表出席[155] - 代表至少2.5%总表决权或最少50名有表决权股东可要求传决议案[155] - 要求传决议案需以印本送抵指定处，指明决议案，获股东签署，在会前不少于6周送达[155] - 代表至少5%有权在股东大会表决股东总表决权的股东可要求董事召开股东大会[159] - 召开股东大会的要求须说明事务性质、可含决议案文本等，且要以印本形式送抵公司注册办事处并获相关股东签署[159] - 董事须在受要求后21天内安排召开股东大会，会议须在通知发出后28天内举行[159] - 若董事未按要求召开，持有超相关股东总表决权二分之一的股东可自行召开，会议须在董事受要求日期后3个月内举行[159] - 于股东大会提名非公司董事人士候选董事，相关通知最短期限至少7天，递交期限不早于寄发大会通告次日且不迟于大会举行前7天[161] - 提名通知须附有获提名人士按上市规则规定须披露的资料及其书面同意书[161] - 各股东大会相关程序及递交期限将列于寄发给股东的通函内[161] - 若公司在股东大会前少于15天收到通知，将考虑休会以给予股东至少14天或10个工作日的建议通知[161] - 合资格股东可用不超1000字书面陈述表达意见，须占全体持有相关表决权股东总表决权2.5%或为50名拥有相关表决权股东[163] - 股东表达意见的要求须以印本形式送抵公司注册办事处，指明陈述书，获相关股东签署，并于大会前至少7天送抵公司[163] - 若要求涉及股东大会，相关股东须不迟于大会前7天缴存款项支付传发陈述书开支[165][166][167][168] 股息政策 - 公司股息政策以可持续派息为目标，董事会宣派股息需考虑财务表现等因素，政策无派息比率等具体规定并会不时检讨[171][172] 企业社会责任 - 董事会对公司可持续发展事宜承担全部责任，执行董事负责推动环境及社会责任措施[174][175] - 企业社会责任报告涵盖集团截至2022年3月31日财政年度环境及社会责任表现，国际广场表现包含在内[176][178] - 报告按上市规则附录27的指引编制，涵盖对集团及利益相关者重要或相关的环境及社会责任举措和表现[177] - 公司按《环境、社会及管治报告指引》编制报告，2022财年遵守强制披露规定及“不遵守就解释”适用条文[179] - 公司通过会面和/或问卷调查与股东、雇员、业务伙伴及租户沟通，确立报告事项[183][185] - 公司制定环境政策，包括遵守法规、减排、提升员工环保意识等[184] - 公司参与利是封重用计划、“地球一小时2022”，推出可持续发展措施奖励计划[188][190] - 公司采用节水卫生装置、购买FSC认证白纸等环保方式操作办公设施[189] - 国际广场安装水龙头流量控制器，参与“地球一小时2022”等环保活动[193] - 国际广场持续采用环保措施，如用超低含硫量柴油发电、回收废水等[193] - 国际广场鼓励租户遵循环保指引，通过刊物发出提示[193