公司基本信息 - 公司注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM 11的Clarendon House，2 Church Street[6] - 公司主要营业地点位于香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心28楼[6] - 公司主要从事娱乐、媒体和文化发展业务，包括影院运营和电影投资[55] 财务数据关键指标变化 - 2022年公司总营收为3.067亿港元，较2021年的1.929亿港元增长59.0%[9][12] - 2022年公司毛利为1.78996亿港元，较2021年的1.11172亿港元增长61.0%[9] - 2022年公司年度亏损为2.18402亿港元，2021年为2.28078亿港元[9] - 2022年每股亏损为0.06港元，2021年为0.07港元[9][12] - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物为1.174亿港元，2021年为5690万港元[33] - 截至2022年6月30日，公司总借款为5.427亿港元，2021年为3.33亿港元[34] - 截至2022年6月30日，公司来自关联方的贷款为4.525亿港元，2021年为2.824亿港元[34] - 截至2022年6月30日，公司银行贷款为200万港元，2021年为70万港元[34] - 截至2022年6月30日，公司应付非控股股东款项为7020万港元，2021年为4360万港元[34] - 截至2022年6月30日，公司资产负债率为30.0%，2021年为19.3%[34] - 截至2022年6月30日，公司对特定电影制作的投资公允价值为590万港元，2021年为550万港元[27] - 截至2022年6月30日，集团员工数量为745人，2021年为436人[43] - 本年度包括董事薪酬和其他员工成本在内的员工总成本为8530万港元，2021年为5890万港元[43] - 集团在2021/2022年度以6170.6万港元的成本购置了物业、厂房及设备[60] - 截至2022年6月30日，公司无可供分配给股东的储备（2021年：无）[63] - 年度内，集团五大客户的总收入占集团全年总收入不到30.0%，最大客户占集团总收入的15.5%[63] - 年度内，集团五大供应商的采购及服务总额占集团全年采购及服务总额的66.4%，最大供应商占集团全年采购及服务总额的24.6%[63] 业务运营相关 - 2022年上半年业务有所复苏，但下半年中国大陆和香港市场新冠疫情复发，影响了公司影院运营[12] - 2022年房东提供的租金减免减少[12] - 电影运营板块收入增长59.0%，达3.067亿港元（2021年为1.929亿港元）[18] - 票房收入达2.701亿港元（2021年为1.641亿港元），占电影运营收入的88.1%（2021年为85.1%）[18] - 中国大陆和香港地区收入分别为1.229亿港元（2021年为1.332亿港元）和1.628亿港元（2021年为0.595亿港元），分别占电影运营收入的40.1%（2021年为69.0%）和53.1%（2021年为30.8%）[18] - 截至2022年6月30日，公司共运营24家影院，包括17家帝逸影院和7家帝逸UA影院，共192个影厅，约25700个座位[21] - 2021年12月，香港时代广场新开一家帝逸影院，有5个影厅，分布在三层，包括两个配备杜比全景声的影厅[24] - 2021年11月公司在澳门开设首家帝逸影院，有9个影厅约1200个座位[26] - 2022年7月首家MCL Cinemas Plus+在钻石山荷里活广场开业，首家Emperor Cinemas Plus+预计2023年开业[30] 公司收购与诉讼 - 公司完成收购目标公司全部股权及应收贷款，总代价为4.0港元[20] - 2022年7月15日公司宣布间接持股70%的帝艺雅电影院有限公司对持有其30%股权的华懋中国影院投资有限公司提起法律诉讼，涉及约7000万港元股东贷款[40] - 2022年1月31日，英皇电影企业有限公司与英皇电影院（中国）有限公司签订买卖协议，英皇电影院（中国）有条件同意以4.0万港元收购Tale Success Limited全部股权及贷款[106][109] - Tale Success及其子公司主要从事影院运营，截至买卖协议日期，在香港有1家影院，在中国大陆有8家影院[109] - 重大关联交易收购Tale Success Limited全部股权及出售贷款的公告日期为2022年1月31日，通函日期为2022年3月25日，独立股东批准日期为2022年4月14日，完成日期为2022年4月22日[112][113][117][118] 公司董事信息 - 范敏嫦，59岁，2017年3月加入公司，拥有超33年企业管理经验，任职多个公司董事[45] - 杨政龙，36岁，2017年3月加入公司，积极制定集团创新战略，任职多个公司副主席及执行董事[46] - 黄志辉66岁，2017年3月加入公司任执行董事，有超30年金融和管理经验[49] - 雪丽·珀西·休斯59岁，2017年3月加入公司任执行董事，有超30年媒体和出版业务经验[50] - 陈倩玲59岁，自2014年7月起任公司独立非执行董事，有超20年担任上市公司独立非执行董事经验[52] - 何达权48岁，自2016年11月起任公司独立非执行董事，有超24年会计专业经验[52] - 谭秀莹54岁，自2018年11月起任公司独立非执行董事，有超20年法律专业经验[52] - 黄志辉先生和陈倩玲女士将在即将举行的2022年周年股东大会上轮值退任，并符合资格参选连任[66] - 拟于2022年周年股东大会参选连任的董事，均无与集团签订一年内未届满且无需支付补偿（法定补偿除外）的服务合约[67] - 截至2022年6月30日，公司董事及行政总裁在股份中的权益，杨政龙先生持有2,371,313,094股，占已发行有表决权股份的73.80%[76] - 范敏嫦女士在帝国际的权益为10,500,000股，占已发行有表决权股份的0.29%[80] - 杨政龙先生在帝国际的权益为2,747,610,489股，占已发行有表决权股份的74.71%[80] - 杨政龙先生在帝E酒店的权益为851,352,845股，占已发行有表决权股份的71.11%[80] - 杨政龙先生在帝W&J的权益为4,298,610,000股，占已发行有表决权股份的63.41%[80] - 杨政龙先生在Ulferts的权益为600,000,000股，占已发行有表决权股份的75.00%[80] - 黄耀斌先生持有帝国际的债权证金额为200万港元[82] - 截至2022年6月30日，据公司董事或行政总裁所知，除公司董事或行政总裁外，有若干人士或法团在股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益或淡仓[88] - AY Entertainment Holdings、Alto Trust Limited对受控公司的权益股份数为23.71313094亿股，占比73.80%[90] - Dr. Albert Yeung作为私人全权信托的创始人，其投票股份数为23.71313094亿股，占比73.80%[90] - Ms. Semon Luk作为Dr. Albert Yeung的配偶，权益股份数为23.71313094亿股，占比73.80%[90] - 截至2022年6月30日，除已披露情况外，公司董事或行政总裁不知悉任何人或法团在股份或相关股份中有权益或淡仓[92] - 截至2022年6月30日，Bryan Wong先生和Vanessa Fan女士在从事电影投资的私人公司有董事权益，但被认为对集团业务影响不大[93] - Alex Yeung先生作为Albert Yeung博士创立的私人全权信托的受益人之一，被视为对信托下从事电影投资的私人公司有权益，但集团利益被认为得到充分保障[95] 关联交易相关 - 年度内，集团与公司关连人士有持续关连交易，即关于购买家具产品、优惠券及获取家具采购顾问服务的主协议[94] - 2020年7月1日至2023年6月30日期间，公司向Ulferts Group支付211.1万港元购买家具产品和优惠券，支付12.2万港元获取家具采购咨询服务[98] - 2020年主租赁协议（2020 MLA）于2020年12月3日签订，期限从2021年4月1日至2024年3月31日[99] - 2020 MLA为公司与英皇国际及其子公司的租赁交易设定框架，对2021年6月30日、2022年6月30日、2023年6月30日及2024年3月31日的租赁年度上限做出规定[101] - Ulferts由公司视为大股东的杨受成博士设立的私人全权信托间接控制，是公司关连人士，董事Alex Yeung因是该信托合资格受益人之一，在相关交易中有视为权益[98] - 英皇国际由杨受成博士设立的私人全权信托间接控制，是公司关连人士，董事Alex Yeung因是该信托合资格受益人之一，在相关交易中有视为权益[103] - 英皇电影企业是控股股东全资附属公司，是公司关连人士，董事Alex Yeung因是间接控制英皇电影企业的私人全权信托合资格受益人之一，在相关交易中有视为权益[111] - 除“购买家具”和“未纳入租赁负债计量的租赁付款”构成持续关联交易外，其他关联交易豁免相关要求，公司已遵守上市规则第14A章相关要求[119] - 核数师就非豁免持续关联交易出具无保留意见函，并已提供给联交所[120][121] - 独立非执行董事确认集团持续关联交易在正常业务过程中进行，按正常商业条款或更优条款进行，条款公平合理且符合股东整体利益[122] - 截至财年末或年内，除上述披露外，无其他对集团业务重大且董事或其关联实体有重大利益的交易、安排或合同[125] 公司治理相关 - 集团业务的公平回顾、业绩讨论分析、报告期后重要事件及未来业务发展分析在年报第5 - 13页的管理层讨论与分析中[57] - 集团面临的主要风险和不确定性说明分别在年报第29 - 50页的企业管治报告和综合财务报表附注36中[57] - 董事会决定不建议派发2021/2022年度末期股息（2021年：无）[56] - 年度内，除雇佣合约外，并无就集团整体或任何重要部分业务的管理及行政订立或存在任何合约[68] - 年度内，公司及其附属公司均无购买、出售或赎回公司任何上市证券[63] - 公司章程及百慕达法律并无规定公司须按比例向现有股东提呈发售新股的优先购买权条文[63] - 除2021年12月7日采纳的股份期权计划外，年度内公司并无订立或存在任何股权挂钩协议[63] - 公司采纳了股份期权计划，自采纳以来，并无根据该计划授出、行使、注销或失效的期权[86] - 除股份期权计划外，在年终及年内任何时间，公司及其控股公司、附属公司或同系附属公司并无订立任何安排，使公司董事或行政总裁或其配偶或18岁以下子女可通过收购公司股份或债权证获取利益[87] - 截至年报刊发前最后实际可行日期，公司公众持股量至少达已发行股份的25%，符合上市规则要求[128] - 安永将于2022年股东周年大会退任，公司将提议重新委任其为核数师[129] - 截至2022年6月30日，董事会由七名董事组成，其中四名是执行董事（包括主席），三名是非执行董事[135] - 范曼笙女士被任命为董事会主席，为董事会提供领导[136] - 主席至少每年与非执行董事举行一次无执行董事在场的会议[136] - 公司已采用各种政策以确保遵守上市规则附录14所载《企业管治守则》的守则条文[133] - 年内，公司已全面遵守上市规则附录14所载《企业管治守则》的所有守则条文[133] - 非执行董事均为在法律、会计或审计领域具有公认经验和专业知识的专业人士[139] - 每位非执行董事的初始任期为三年，可由任何一方发出通知提前终止[139] - 非执行董事的任期须根据公司细则轮值退任及重选[139] - 公司已收到每位非执行董事的独立性确认[140] - 根据提名委员会进行的年度审查，董事会认为每位非执行董事均符合上市规则第3.13条所列因素的独立性[140] - 公司管理由执行委员会领导，被董事会授予日常管理运营、制定业务政策和决策等权力，但部分事项需董事会决定[141] - 所有董事都收到关于董事职责、相关法律法规等的指引材料，新董事任命后也会尽快提供[145] - 董事确认遵守《企业管治守则》关于董事培训的规定，每人在年内通过参加电子研讨会或阅读材料进行持续专业发展[146] - 董事会成员之间无财务、业务、家庭等重大关系[146] - 公司为董事安排了针对法律诉讼的适当保险[147] - 列出了董事培训涵盖的主题，包括公司管治、监管、财务、特定行业等[148] - 展示了董事在年内会议的出席情况[151] - 公司2021/2022年度报告涵盖企业管治相关内容[154] - 董事会定期会议约按季度间隔举行，会议通知至少提前14天发送给董事，会议文件至少提前3天发送[155][156] - 董事会会议和委员会会议纪要由秘书起草，初稿和定稿分别供董事评论和记录，原件由公司秘书保存[157] - 若董事在董事会审议事项中有重大利益冲突，该事项将通过现场会议处理，相关董事需回避表决[158] - 董事会将部分职能 delegated 给执行委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和企业管治委员会[159] - 审核委员会和薪酬委员会、提名委员会多数