公司整体财务状况 - 截至2022年3月31日止年度，公司录得年度亏损约603.5万港元，较上一年度减少约234.4万港元[6] - 本年度确认净投资收益约47.4万港元，上一年度录得净投资亏损约93.8万港元[6] - 本年度一般及行政开支为约759万港元，较上一年度减少约21.2万港元[6] - 2022年3月31日，公司现金及银行结余约4009.1万港元，2021年约为132.7万港元；来自控股股东贷款约401万港元，2021年约为350万港元；资产负债率约为0.1，2021年约为1.5[18] - 2022年3月31日，公司每股面值0.10港元之已发行普通股总数为2.3727125亿股，2021年为1.728亿股[29] - 公司不建议就本年度派付股息，2021年也未派付[17] - 董事不建议就2021 - 2022年度派發股息（2021年：无）[113] - 2022年3月31日，公司并无任何可供分派储备[118] - 公司2021 - 2022年度未以慈善或其他目的作出任何捐款（2021年：零）[121] - 公司2021 - 2022年度并无进行任何购股计划[124] - 除已披露者外，2021 - 2022年度公司并无购买、出售或赎回其任何股份[122] - 除已披露者外，2021 - 2022年度并无订立或于年末存续之权益挂钩协议[125] 市场环境情况 - 2022年第一季度，香港实际本地生产总值按年下降4.0%[7] - 2022年二月中旬至三月中旬，恒生指数经历超过25%的大幅度调整[7] 供股相关情况 - 今年三月完成供股后，公司成功筹集约4170万港元新资金用于投资和运营[7] - 供股于2022年3月28日完成，公司收到14份有效接纳及申请，涉及197.125万股供股股份，占供股项下可供认购供股股份总数约2.28%；6250万股未认购供股股份成功配售，占紧随供股完成后已发行股份约26.34%[19] - 供股（包括配售）筹集所得款项总额约4380万港元，所得款项净额约4170万港元，每股供股股份净价约0.647港元[20] - 2022年3月29日，根据供股发行6447.125万股股份，总面值为644.7125万港元[21] - 截至2022年3月31日，供股所得款项拟定用途为偿还贷款及利息510万港元、未来投资及业务发展2720万港元、一般营运资金940万港元；实际动用540万港元，未动用3630万港元[23] 投资及贷款情况 - 2021年9月，公司自招商和腾收到最终分配约11.7万美元（相当于约90.6万港元）[10] - 本年度，就解散招商和腾已确认已变现投资收益净额约47.4万港元[10] - 2022年3月31日，来自Renown Future之贷款金额约401万港元，包括已提取贷款本金额400万港元及应计利息约1万港元[15] - 2021年4月及6月，公司将两笔贷款到期日延长至2022年12月31日，第二笔贷款未动用金额900万港元提取期也延至该日[15] - 2020年10月及11月，公司与Renown Future Limited订立贷款协议，2021年4月及6月订立贷款延期协议，将贷款到期日延长至2022年12月31日，第二笔贷款未动用金额900万港元的提取期也延至该日[130] - 主要行政人员王飈于Renown Future Limited拥有1股普通股，占该公司已发行股本的20%[134] - Renown Future Limited持有公司88,129,080股股份，占已发行股本的37.14%[135] - Treasure Isle Global Limited持有公司25,954,878股股份，占已发行股本的10.94%[135] - 李博翰和张剑鸣通过受控法团权益分别拥有公司25,954,878股股份，各占已发行股本的10.94%[135] - 陈文锋持有公司14,916,042股股份，占已发行股本的6.29%[135] 公司治理 - 董事会相关 - 2022年3月31日，董事会包括6名董事，其中1名执行董事、2名非执行董事、3名独立非执行董事[35] - 公司已采纳董事提名政策，评估及甄选董事职位候选人时考虑多项标准[36] - 董事会每年最少安排四次会议，本年度举行了五次会议[44][45] - 陈美欣女士董事会会议出席率为100%（5/5）[45] - 贺鲁玲先生董事会会议出席率为50%（1/2），于2021年7月2日辞任[45] - 叶凯琮先生董事会会议出席率为100%（3/3），于2021年7月2日获委任[45] - 李鸿渊先生董事会会议出席率为100%（1/1），于2021年12月8日获委任[45] - 徐延发先生董事会会议出席率为100%（5/5），于2021年7月2日获调任为主席[45] - 马燕芬女士董事会会议出席率为100%（5/5）[45] - 阎岩女士董事会会议出席率为100%（5/5）[45] - 公司于2021年8月30日举行2021年股东周年大会，陈美欣女士主持[47] - 陈美欣女士、叶凯琮先生、徐延发先生、马燕芬女士、阎岩女士2021年股东周年大会出席率为100%（1/1）[47] - 本年度审核委员会举行2次会议，各成员出席率均为100%[52] - 本年度薪酬委员会举行3次会议，阎岩、叶凯琮、徐延发、马燕芬出席率100%，贺鲁玲出席率50%[57] - 本年度提名委员会举行3次会议，徐延发、叶凯琮、马燕芬、阎岩出席率100%，贺鲁玲出席率50%[59] - 截至2022年3月31日止年度，公司56%董事为男性[63] - 董事会由九名董事组成，其中四名是女性[64] - 审核委员会及董事会已审阅公司2021 - 2022年度财务报表，董事有责任编制账目并评估公司表现、状况及前景，且无重大不确定事宜影响公司持续经营[68] - 公司已采纳“上市发行人董事证券交易标准守则”，本年度董事均遵守规定标准[67] - 董事会负责维持公司风险管理及内部监控系统，该系统旨在管理风险，提供合理保证[70] - 董事会负责公司环境、社会及管治策略、报告及风险管理与内部监控系统[75] - 公司处理及发布内幕消息的程序和内部监控符合相关规则，董事会负责审批内幕资料发布，采取保密等措施[76] - 公司主席与行政总裁角色由徐延发先生和王飈女士分别担任，职责明确区分，遵守相关守则条文[77] - 各非执行董事委聘为期三年，须在股东周年大会上轮值退任及膺选连任[82] - 公司已采纳股息政策，董事会拥有决定派付股息的绝对酌情权[89] - 陈美欣女士45岁，2020年6月1日获委任为执行董事，拥有逾20年投资管理经验[91] - 陈美欣女士自2016年9月起担任公司投资经理INV Advisory的执行董事[91] - 叶先生47岁，2021年7月2日获委任为非执行董事，拥有超20年证券及基金业经验[94] - 李先生51岁，2021年12月8日获委任为非执行董事，在中国业务发展和投资领域约有25年经验[98] - 郭女士60岁，2022年4月1日获委任为非执行董事，具备丰富企业管治及财务管理经验[99] - 陈先生41岁，2022年4月1日获委任为非执行董事，曾在多机构任职并担任中信国通企业管理有限公司董事长[100] - 徐先生59岁，2017年6月16日获委任为独立非执行董事，在制药行业拥有逾30年经验[101] - 马女士58岁，2017年6月16日获委任为独立非执行董事，拥有逾20年审核、会计及税务领域专业经验[102][104] - 阎女士42岁，2017年6月16日获委任为独立非执行董事，在担任中国投资及金融公司法律顾问方面有广泛经验[105] - 陈女士曾于2011 - 2013年及2013 - 2016年担任INV Partners Limited高级合伙人，负责多项工作[92] - 叶先生于2013年加入亚洲家族办公室基金管理公司，现为INV Partners Limited首席业务发展总监[94] - 李先生自2006年以来担任励鹏集团（香港）有限公司董事总经理[98] - 公司六名董事会成员中有三名属独立人士，审核、薪酬及提名委员会大多成员为独立人士[197] - 公司将监管合规置于首位，考量独立董事经验、知识及背景[197] 公司治理 - 其他方面 - 公司2022年3月1日起梁素思女士辞任公司秘书，梁颂民先生获委任为公司秘书[80] - 截至2022年3月31日止年度，公司就国富浩华审计服务及其他服务已付或应付薪酬分别为30万港元（2021年：30万港元）及20万港元（2021年：6万港元）[83] - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东可要求召开股东特别大会，会议须在寄交要求后两个月内举行[87] - 公司特别决议案须发出最少21个整日书面通知，普通决议案须发出最少14个整日书面通知[87] - 持有公司股东大会总投票权不少于二十分之一的股东或不少于100名股东可提交书面要求或陈述[90] - 书面要求或陈述须在股东周年大会举行前不少于六周（需决议案通知）或一周（其他要求）寄交公司[90] - 公司于2003年4月15日在百慕达注册成立，主要从事投资香港及中国的上市和非上市企业[110] - 公司2022年6月29日获董事会批准本年度经审核财务报表[109] - 股东周年大会将于2022年8月30日举行[114] - 截至2022年3月31日，公司已发行股份237,271,250股[136] - 2020年5月29日公司与INV Advisory订立投资管理协议，年费用为1,620,000港元，本年度已付该金额[140] - 公司根据2010年12月1日生效的托管协议委任星展银行为托管人，托管费按存入投资总值平均月终结余年率0.125厘计算，每月最少500美元，本年度支付约46,500港元[141][143] - 投资管理协议和托管协议下的交易为公司持续关连交易，按年度基准计算各适用百分比率分别低于25%和5%，总代价分别少于10,000,000港元和3,000,000港元，无需遵守上市规则相关规定[140][143] - 公司本年度无订立安排使董事可通过认购股份或债券获利[131] - 公司已根据上市规则成立审核委员会，成员包括非执行董事和独立非执行董事[147] - 2022年6月28日公司股东特别大会通过更改公司名称的特别决议案，待百慕达公司注册处批准后生效[148] - 年报日期公司拥有超过已发行股本25%的足够公众持股量[149] - 本年度国富浩华（香港）会计师事务所有限公司被委任为公司核数师，将在应届股东周年大会上退任并符合续聘资格[150] 环境、社会及管治（ESG）相关 - 环境、社会及管治报告涵盖截至2022年3月31日的财政年度，与公司财政年度一致[151][152] - 环境、社会及管治报告于2022年6月29日经董事会审议通过[153] - 公司设立由高级管理层及外部专业顾问组成的环境、社会及管治职能部门[157] - 公司建立自上而下、责任分工明确的环境、社会及管治架构，高级管理层负责可持续发展并设立工作小组[158] - 董事会负责制定公司环境、社会及管治管理方针等多项职责[160] - 环境、社会及管治工作小组负责日常联络及落实高级管理层相关决策[162] 员工相关情况 - 2022年3月31日，公司有5名雇员，2021年为4名；本年度支付雇员薪酬约252.7万港元，2021年约为270万港元[30] - 2022年员工总数为10人，2021年为8人[174] - 2022年男性员工总数为5人，2021年为2人；女性员工总数2022年为5人，2021年为6人[174] - 2022年全职员工总数为10人，2021年为8人，无兼职员工[174] - 2022年40 - 50岁年龄段员工为5人，2021年为3人；51 - 60岁年龄段员工2022年为5人，2021年为4人；61 - 70岁年龄段员工2022年无，2021年为1人[174] - 2022年香港地区员工为7人，2021年为4人；中国其他地区员工2022年为3人，2021年为4人[174] - 2022年男性员工流失率为50%，2021年为33%；女性员工流失率2022年为17%，2021年无[174] - 2022年全职员工流失率为25%，2021年为13%，无兼职员工流失率数据[174] - 2022年40 - 50岁年龄段员工流失率为33%，2021年为25%；51 - 60岁年龄段无流失率数据；61 - 70岁年龄段2022年流失率为100%，2021年无[174] - 2022年香港地区员工流失率为25%，2021年无；中国其他地区员工流失率2022年为25%，2021年为20%[174] - 报告年度公司雇员流失率约为25%[174] - 报告年度内公司遵守香港劳工等相关雇佣法律法规，未发现不合规