公司名称及标识变更 - 自2021年5月26日起，公司正式更名为透云生物科技集团有限公司，并采用全新标志[9] - 2021年3月31日股东特别大会通过决议，公司中英文名称变更，5月26日起股份简称变更[16] - 公司网址由www.chinatouyun.com.hk更改为www.touyunbiotech.com.hk[16] 集团整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止年度，集团收入约2.835亿港元，较2020年的2.068亿港元增加约37.1%[9][16] - 截至2021年12月31日止年度，集团亏损约1.23亿港元，较2020年的1.72亿港元减少约28.5%[9][17] - 按公平值計入損益的持作買賣金融資產公平值虧損2510万港元，过往年度约1420万港元；非持作買賣金融資產公平值虧損约5400万港元，2020年为5590万港元[22] - 2021年12月31日，集团无未偿还可换股债券，2020年为1.122亿港元；持有无抵押其他借款约2.926亿港元，2020年为5960万港元；应付一名董事款项约9260万港元，2020年为9890万港元；应付保证金贷款约360万港元，2020年为2850万港元；现金结余约6020万港元，2020年为1.424亿港元；资产负债比率约0.67，2020年为0.28[28] - 2020 - 2021年公司偿还可换股债券本金及利息，2021年11月10日到期并悉数赎回，本金及利息分别为1418万美元及85.08万美元，相当于1.10604亿港元及663.6万港元[34][35] - 2020年12月31日在建工程已訂約但未撥備金額為52,669千港元，2021年12月31日为0[42] - 2020年12月31日，集团于Apex Capital Business Limited及其附属公司的股权被抵押，为1.122亿港元的可换股债券作担保，年内该等抵押资产已解除；2021年12月31日，集团应付保证金贷款360万港元（2020年：2850万港元），以市值约1760万港元（2020年：6550万港元）的上市股票作抵押[43] - 2021年12月31日，集团并无任何或然负债（2020年：无）[44] - 2021年12月31日，集团并无未偿还融资租赁承担（2020年：无）[45] - 2021年12月31日，集团持有上市投资、非上市投资及理财产品分别约1760万港元和1620万港元[61] - 截至2021年12月31日，非上市投资公平值变动总计（54049）千港元，公平值总计318937千港元，占集团资产总值百分比31.12%，投资成本总计545742千港元[61] - 2021年12月31日，公司投资理财产品约1615.6万港元（相当于人民币1322万元）[65] - 2021年12月31日，公司股份溢价账金额约19.07658亿港元，可按缴足红利股份形式分派[105] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止年度，二维码业务收入约1.176亿港元，较2020年的8330万港元增加约41.2%[18] - 截至2021年12月31日止年度，二维码业务分部溢利约2420万港元，2020年为亏损650万港元[18] - 截至2021年12月31日止年度，包装产品业务收入约1.725亿港元，较2020年的1.354亿港元增加约27.4%[19] - 截至2021年12月31日止年度，包装产品业务分部溢利约750万港元，较2020年的520万港元增加约44.2%[19] - 莱茵衣藻产品业务营业额约130万港元，2020年为4.1万港元；分部亏损约310万港元，2020年为640万港元，亏损减少51.6%[24] 莱茵衣藻业务产能情况 - 预计2022年下半年莱茵衣藻生产优化后，年产能将达4000吨[10] - 年产4000吨厂房生产装置安装完毕，两台18万升发酵罐试车成功，预计2022年下半年全部达产；第二期年产6000吨厂房及设备设计已开始[27] 股份交易及融资情况 - Galaxy Vantage以1亿港元配發及發行31500股新股份，完成后公司股权约61.0%；辰耀以2500万港元认购Imagi 1700万股新股份[23] - 公司与翟锦屏按每股0.94港元认购3000万股新股份，所得款项总额2820万港元，净额约2818.4万港元[29] - 年内雇员行使230万份购股权，发行230万股新股份[30] - 出售Genius Spring Limited股份代价4000万港元，确认亏损约830万港元；出售Hope Capital Limited股份代价1.6亿港元，确认亏损约1430万港元[22][37] - 2016年11月配售股份筹得所得款项净额4.061亿港元，其中2.634亿港元用于赎回承兑票据，1.427亿港元用于扩大及发展二维码业务，购买运输设备及物资剩余340万港元预计2022年动用[52] - 2017年11月发行4000万美元的7厘可换股债券筹得所得款项净额3960万美元（相当于3.094亿港元），提前赎回部分后，剩余所得款项净额2.033亿港元，1.725亿港元用于扩大及发展二维码业务，3080万港元用作企业办公的一般营运资金[58] - 2020年3月自认购新股份筹集所得款项净额4988万港元，已用作集团的一般营运资金[58] - 2020年4月自认购新股份筹集所得款项净额4998万港元，已用作集团的一般营运资金[58] - 2020年7月自认购新股份筹集所得款项净额1998万港元，70%用于偿还可换股债券的利息，30%用作集团的一般营运资金；2021年4月自认购新股份筹集所得款项净额2818万港元，已用作集团的一般营运资金[58] 公司人员变动 - 王亮36岁，自2016年9月1日起获委任为公司执行董事，自2017年1月23日起任董事会主席[75] - 杜东36岁，自2016年12月15日获委任为公司执行董事，负责集团日常管理[76] - 老元華先生因退休自2021年12月31日起解任公司执行董事及集团若干附属公司董事[77] - 陈辉先生参与接近40项专利的开发及应用，2011 - 2021年6月任公司间接全资附属公司总裁[80] - 张荣平先生于审核及会计领域拥有逾20年经验，曾在多家上市公司任职[82] - 夏其才先生于金融及银行业具有逾20年经验，现任或曾任多家上市公司董事[85] - 杜成泉先生于贸易、成衣及皮具领域具有逾20年经验，现为中国山东高速金融集团独立非执行董事[86] - 胡国华先生于生物配料生产及加工食品拥有多年经验，为多家上市公司独立非执行董事[86][87] - 田字泽女士持有北京石油化工学院经济学学士及诺丁汉特伦特大学理学硕士学位，有国际贸易等经验[80] - 截至报告日期，公司执行董事为王亮先生、杜东先生、老元华先生（2021年12月31日辞任）；非执行董事为陈辉先生、田宇泽女士、张乐乐先生、贾文杰先生；独立非执行董事为张荣平先生、夏其才先生、杜成泉先生、胡国华先生[116] - 根据公司细则，田宇泽女士、张荣平先生、夏其才先生及杜成泉先生将轮席退任，均合资格并愿意于应届股东周年大会上膺选连任[116] - 郑佩仪于2021年11月1日辞任公司秘书，黄雅欣同日接任，二人年内均接受逾15小时相关专业培训[188] 公司业务及市场情况 - 公司主要业务为投资控股及提供企业管理服务，集团业务包括二维码及解决方案、包装产品、证券经纪等[91] - 回顾年内，集团五大客户销售额合共占本年度总收入约42.0%，最大客户销售额达约17.7%；五大供应商采购额合共占本年度总采购额约57.7%，最大供应商采购额达约24.5%[107] 公司交易事项 - 2021年10月28日，公司全资附属公司向必萤信息科技垫付本金415万元短期贷款，年利率12%，2021年12月31日借款人已偿还本息[111] - 2021年11月1日，公司间接非全资附属公司出售Hope Capital Limited 100%股权，总代价1.6亿港元，该出售事项构成公司关联交易[111] - 卖方分别由公司及买方A间接持有61.0%及11.7%[112] 公司股权结构 - 截至2021年12月31日，王亮先生持有6.24亿股公司股份，占比22.24%；王亮先生连同乔艳峰女士合共持有7.74亿股股份，占比约27.6%[124][125] - 截至2021年12月31日，杜东先生、陈辉先生分别持有125万股公司股份，占比均为0.04%[124] - 截至2021年12月31日，田宇泽女士持有1.47845135亿股公司股份，占比5.27%[124] - 截至2021年12月31日，张荣平先生、夏其才先生、杜成泉先生分别持有25万股公司股份，占比均为0.01%[124] - 截至2021年12月31日，贾文杰先生持有100万股公司股份，占比0.04%[124] - 截至2021年12月31日，乔艳峰女士透过透云科技集团有限公司持有1.5亿股公司股份，占比5.35%[130][131] - 截至2021年12月31日，秦奋先生持有1.9747亿股公司股份，占比7.04%[130] - 乔艳峰女士在公司1.5亿股股份中拥有权益[149] 公司治理情况 - 2021年，公司遵守上市规则附录十四所载的企业管治守则，仅一名执行董事及两名非执行董事未出席2021年6月4日的股东周年大会[143] - 公司已采纳上市规则附录十所载的标准守则作为董事进行证券交易的操守准则，所有董事确认年内遵守规定标准[144] - 董事会由3名执行董事、4名非执行董事和4名独立非执行董事组成[145] - 2021年董事会举行13次会议，王亮出席9次，杜东出席12次，老元华出席10次等[148] - 所有董事均参与持续专业发展，培训内容为阅读相关材料[168] - 非执行董事获委任特定任期不多于三年，最少每三年一次轮值退任及膺选连任[169] - 董事会成立执行、审核、薪酬和提名委员会，无企业管治委员会[172] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成，2名具备专业资格或才能[173] - 2021年审核委员会举行2次会议，夏其才和杜成泉出席2次，张荣平出席1次[174] - 审核委员会2021年审核集团年度和中期业绩，检讨内控和风险管理系统成效[174] - 2021年薪酬委员会举行一次会议，成员出席率均为100%[178] - 2021年董事薪酬不超100万港元的有9人，100.0001万至200万港元的有2人[178] - 2021年提名委员会举行一次会议，成员出席率均为100%，陈辉自2021年12月31日起不再担任成员[182][183] - 报告日期董事会由十分之一女性董事组成，旨在维持现有女性代表水平并实现性别平等[183] 公司审计及费用情况 - 2021年向独立核数师大华马施云会计师事务所有限公司已付/应付薪酬总计约190万港元，其中审核服务费约150万港元，非审核服务费约40万港元[187] 公司股东大会相关规定 - 持有不少于公司已缴足股本十分之一表决权的股东可要求召开特别股东大会[191] - 若董事在送交请求书21日内未召开特别股东大会，占请求人总表决权一半以上的请求人可自行召开，且须在送交请求书3个月内举行[194] - 股东可自费提交书面要求，一是发出下届股东大会决议案通知，二是传阅不多于1000字的陈述书[196] - 有效请求书可由占相关会议总表决权不少于二十分之一的股东或不少于100名股东作出[197] - 要求发出股东大会决议案通知的请求书须在股东大会前不少于6个星期送达，其他请求书须不少于1个星期送达[197] 公司股息政策 - 公司董事不建议派付截至2021年12月31日止年度之任何末期股息（2020年：无）[94] 公司业绩及业务状况说明 - 本集团截至2021年12月31日止年度的业绩及业务状况见财务报表第72至75页[93] 公司未来展望 - 展望未来，全球经济及投资市场仍疲弱且易受下行风险影响，公司管理层将持续监察及管理投资组合[72] 公司购股计划 - 集团已采纳一项购股权计划，作为对合资格雇员及董事的长期奖励[123] - 公司于2012年5月18日采纳一项购股计划[129]