香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Touyun Biotech Group Limited 透 雲 生 物 科 技 集 團 有 限 公 司 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：1332） 董事會召開日期 透雲生物科技集團有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）宣布，本公司將於2025 年8月22日（ 星期五 ）舉行董事會會議，藉以（ 其中包括 ）批准刊發本公司及其附屬 公司截至2025年6月30日止六個月的中期業績公告，以及考慮派發中期股息。 承董事會命 透雲生物科技集團有限公司 於本公告日期，董事會包括下列董事： 執行董事 | 王亮先生 | （ | 主席 | ） | | --- | --- | --- | --- | | 杜東先生 | | | | 非執行董事 陳輝先生 田宇澤女士 張樂樂先生 獨立非執行董事 張榮平先生 夏其才先生 杜成泉先生 主席 王亮 香港 ...

卖方向买方转让以下目标资产(i)发电厂内550米中压蒸汽管道及420米冷凝水回收管道；及(ii)从发电厂 至卖方位于中国山西省长治市潞城区店上镇常庄村潞城经济技术开发区的厂房边界的1,550米中压蒸汽 管道、1,550米冷凝水回收管道及配套设施。 经考虑集团将收取的代价，董事会认为，集团进行出售事项乃属恰当。出售事项落实后，可加强集团的 现金流量，使集团得以改善其流动资金，并让集团可重新分配其资源作未来发展。 格隆汇7月31日丨透云生物(01332.HK)发布公告，于2025年7月31日，卖方（公司的间接全资附属公司） （作为卖方）与买方长治市潞城区潞新建设投资集团有限公司就出售位于山西省长治市潞城区的若干蒸 汽管道设施订立蒸汽管网资产转让协议，代价为人民币1482万元。 ...

交易概况 - 2025年7月31日后订立蒸汽管道设施转让协议，代价14,816,964元（约16,144,000港元）[3][5] - 目标资产含550米中压蒸汽、420米冷凝水回收管道等[5][14] 支付安排 - 买方2025年12月31日前付5,000,000元，2026年12月31日前付9,816,964元[7] 交易性质 - 出售属须予披露交易，适用百分比率超5%低于25%[3][11] 财务影响 - 2025年5月31日资产估值14,816,964元，2026年6月30日账面净值约10,537,000港元[5] - 预期出售收益约4,154,000港元，所得款扣税用作营运资金[10] 其他信息 - 公司主营二维码及解决方案等业务，买方为100%国有独立第三方[6][8] - 完成出售待估值报告确认及卖方提供文件[7]

债务与贷款情况 - 董事王亮及股东乔艳峰承诺在集团有足够现金储备偿还欠款前，不要求偿还约121.8百万港元欠款[4] - 公司向王亮取得2.3百万港元新贷款用作营运资金[4] - 公司向数名借款人取得本金总额约28.0百万港元新贷款[4] - 集团与借款人磋商延长本金为人民币60百万元贷款的年期，借款人愿就延迟到期日磋商且不采取债务追收行动[4] 资产出售情况 - 集团于2025年3月6日和5月6日分别以人民币5,000,000元和人民币13,000,000元出售附属公司30%及70%股份，预期分别录得未经审核出售收益约6,000,000港元及15,300,000港元[4] 业务拓展策略 - 公司针对不同客户群推出新健康产品以扩大客户群及收入来源[4] - 集团与商超连锁/集团讨论分销及销售产品，有意订立正式协议[5] - 集团与多名知名关键意见领袖合作，通过直播商业渠道推广产品[5] 资金筹集策略 - 公司探讨变现非核心资产项目及无利可图业务增加营运资金[4] 公告说明 - 公告为2024年年报补充资料，不影响年报其他内容，除公告披露外年报内容维持不变[5]

收入和利润（同比环比） - 截至2024年12月31日止年度，公司收入约1.6亿港元，2023年为1.986亿港元，较去年减少约19.4%[9][17] - 截至2024年12月31日止年度，公司亏损约8800万港元，2023年为2.726亿港元，较2023年财政年度减少约67.7%[9][17] - 截至2024年12月31日止年度，二维码业务收入约6040万港元，2023年为7080万港元，较去年减少约14.7%[18] - 截至2024年12月31日止年度，二维码业务分部亏损约950万港元，2023年为2800万港元[18] - 包装产品业务2024年收入7580万港元，较2023年的1.069亿港元减少约29.1%，2024年分部亏损740万港元，2023年为170万港元[19] - 财务投资业务按公平值计入损益的持作买卖金融资产2024年收益460万港元，过往年度亏损90万港元；非持作买卖金融资产2024年公平值亏损3810万港元，2023年为9950万港元[20] - 莱茵衣藻产品业务2024年营业额1610万港元，较2023年的2030万港元减少，2024年分部亏损1300万港元，较2023年的1.061亿港元减少9310万港元[22] 各条业务线表现 - 2023年公司推出具有低升糖指数功效的食品，2024年莱茵衣藻扩展至新应用范围及领域[12] - 2024年公司产品进入超过2000家商超、便利店、餐饮等渠道终端[12] - 2025年公司将推出使用莱茵衣藻绿色及白色菌株的新产品[13] - 上海及北京二维码业务遵循ISO 9001：2015国际标准[164] - 山西莱茵衣藻产品业务通过中国方圆认证公司对HACCP质量管理体系的全面复审[164] - 山西莱茵衣藻业务实现生产废水100%中水回用，达成“废水零排放”目标[168] 管理层讨论和指引 - 公司目标是成为改善人类健康质量及促进地球碳中和的主要参与者[10] - 公司价值观是提供健康食品、倡导健康理念及采用环保生产方式[10] - 公司策略包括建立两个产品系列、开发线上线下销售渠道、开发产业客户、加强产品及工艺研发[10] - 全球经济受美国政策变化及地缘政治紧张局势影响，管理层将审慎管理集团投资组合[45] - 董事会负责评估及厘定公司战略目标风险，维持风险管理及内部监控系统[140] - 公司已委聘专业人士对包装产品、二维码、莱茵衣藻及微藻相关业务进行内部监控检讨，未发现重大内部监控缺陷[141] - 二维码、包装产品制造、莱茵衣藻及微藻相关业务受不稳定消费市场、中国劳动力成本上升影响，证券市场波动或致公司股份投资亏损，利率变动影响应收贷款和计息借款[143] - 截至2024年12月31日止年度，现有法律法规未对公司活动造成显著影响[144] - 公司制定环保政策，采取更换照明设备、提醒员工节能、回收旧废材料、建设污水处理设施等措施[145] - 公司制定内幕消息披露政策，成立披露小组协助董事会管理内幕消息披露[147] - 公司对贪腐零容忍，制定规章制度，开设举报渠道，每年检讨举报及反贪污政策[149] - 董事会负责编制集团财务报表，确保按规定和准则编制并准时刊发，确认不知悉影响公司持续经营的重大不确定因素[151] - 核数师因重大不确定性对集团截至2024年12月31日止年度综合财务报表不发表意见，董事认为集团采取措施后财务状况将恢复，按持续经营基准编制报表适当[153] - 核数师认为无充足审核凭证判断董事使用持续经营会计基础的适当性，董事认为措施结果可观前难提供凭证[154] - 审核委员会同意管理层就编制截至2024年12月31日止年度综合财务报表采用持续经营假设的看法[155] - 公司将要求董事王亮先生及股东乔艳峰女士承诺不要求偿还总额为1.21824亿港元的款项或延长垫款期限[156] - 董事认为自2024年12月31日起的未来12个月内，公司将有足够营运资金履行到期财务义务[158] - 若公司无法持续经营，须调整集团资产账面价值等，相关调整未于综合财务报表中反映[159] 其他重要内容 - 2025年3月6日，集团出售威道国际有限公司30%股份，现金代价为人民币500万元[34] - 自2025年1月1日起，公司于百慕达之股份过户登记总处变更为Appleby Global Corporate Services (Bermuda) Limited [35] - 2016年11月配售股份筹得所得款项净额4.061亿港元，2.634亿用于赎回承兑票据，1.427亿用于二维码业务发展[38] - 2017年11月发行4000万美元7厘可换股债券筹得所得款项净额3960万美元（3.094亿港元），提前赎回1300万美元（1.014亿港元），剩余2.033亿港元用于业务及营运资金[40] - 2020年3月、4月、7月及2021年4月自认购新股份筹集所得款项净额分别为4988万、4998万、1998万及2818万港元，均用作集团一般营运资金，其中2020年7月所得款项70%用于偿还可换股债券利息，30%用于一般营运资金[40] - 王亮40岁，2016年9月1日起任公司执行董事，2017年1月23日起任董事会主席，负责公司多项业务及管理工作[46] - 王亮持有伦敦大学帝国理工学院物理学学士学位及英国威斯敏斯特大学国际金融学硕士学位，有国际融资及项目管理经验[46] - 王亮曾在帝王国际投资有限公司、中国恒嘉融资租赁集团有限公司担任多个职位[46] - 公司呈递截至2024年12月31日止年度经审核财务报表[55] - 公司主要业务为投资控股及提供企业管理服务，集团从事二维码服务、包装产品产销、证券投资买卖及放债、莱茵衣藻等产品产销[56] - 集团截至2024年12月31日止年度业绩及业务状况载于财务报表第81至84页[58] - 董事不建议派付截至2024年12月31日止年度末期股息，2023年也无派息[59] - 集团过去五个财政年度业绩及资产等概要载于第170页[60] - 集团物业、厂房及设备年内变动详情载于综合财务报表附注14[61] - 公司年内股本变动详情载于综合财务报表附注32[62] - 百慕达1981年公司法及公司细则无优先购买权条文[63] - 年内公司及其附属公司无购买、出售或赎回本公司上市证券[64] - 2024年12月31日，公司股份溢价账金额约19.07658亿港元，可按缴足红利股份形式分派[67] - 回顾年内，集团五大客户销售额合共占本年度总收入约39.2%，最大客户销售额达约15.1%；五大供应商采购额合共占本年度总采购额约58.3%，最大供应商采购额达约31.8%[69] - 2024年12月31日，集团于香港及中国共有约487名（2023年：568名）全职及兼职雇员[77] - 集团香港雇员参加强积金，每月供款按雇员月收入的5%计算，每月最高供款为1500港元[77] - 年内，雇员成本总额（包括董事酬金）约为6900万港元（2023年：7040万港元）[79] - 2024年12月31日，王亮先生持有公司股份6.203亿股，占比22.11%[82] - 2024年12月31日，杜东先生持有公司股份350万股，占比0.12%[82] - 2024年12月31日，田宇泽女士持有公司股份1.45805135亿股，占比5.20%[82] - 2024年12月31日，贾文杰先生持有公司股份100万股，占比0.04%[82] - 2024年12月31日，张荣平、夏其才、杜成泉、胡国华先生各持有公司股份50万股，占比均为0.02%[82] - 王亮先生连同乔艳峰女士于合共767,500,000股股份中拥有权益，相当于公司已发行股份约27.35%[84] - 2024年1月1日及2024年12月31日，根据购股权计划可供授出的购股总数分别为280,595,214份及1,595,214份[86] - 截至2024年12月31日止年度就根据公司所有计划授出的购股及奖励所发行或可予发行的股份数目除以该年度已发行相关类别股份的加权平均数为9.94%[86] - 根据2012年及2022年计划授出及尚未行使的所有已归属及尚未归属购股获悉数行使后可能发行合共356,218,000股股份，相当于报告日期已发行股份总数约12.69%[86] - 2024年12月31日，王亮先生、乔艳峰女士、秦奋先生、田宇泽女士所持股份数目分别为620,300,000股、150,000,000股、197,470,000股、145,805,135股，概约百分比分别为22.11%、5.35%、7.04%、5.20%[87] - 非执行董事贾先生在必萤信息科技（上海）有限公司拥有70%股权，执行董事王亮先生的配偶曾晓梦女士持有该公司30%股权[91] - 公司于截至2024年12月31日止年度及截至报告日期为止一直维持上市规则规定的充足公众持股量[93] - 公司独立核数师大华马施云会计师事务所有限公司应于公司应届股东周年大会退任并合资格愿意获续聘[94] - 公司已采纳上市规则附录C3所载的标准守则作为其本身有关董事进行证券交易的操守准则，所有董事确认年内一直遵守规定标准[101] - 公司于2022年6月2日采纳一项新购股计划，详情已在2022年4月29日的股东周年大会通函附录三披露，并载于综合财务报表附注34[85] - 董事会由两名执行董事、四名非执行董事以及四名独立非执行董事组成[102] - 乔艳峰女士被视为于公司150,000,000股股份中拥有权益[105] - 2024年王亮出席董事会会议3/4、股东周年大会1/1、股东特别大会0/0[104] - 2024年杜东出席董事会会议4/4、股东周年大会1/1、股东特别大会0/0[104] - 2024年陈辉出席董事会会议1/4、股东周年大会0/1、股东特别大会0/0[104] - 截至2024年12月31日止年度，审核委员会举行了两次会议，成员出席率均为100%[112] - 审核委员会于2024年审核集团截至12月31日止财政年度的年度业绩及截至6月30日止六个月的中期业绩[113] - 审核委员会于2024年检讨集团内控系统、程序以及风险管理系统的成效[113] - 所有非执行董事获委任的特定任期不多于三年，须最少每三年一次于股东周年大会上轮值退任及膺选连任[107] - 公司执行董事薪酬政策参考集团经营业绩等决定并每年检讨，非执行董事袍金参照职务及责任厘定并每年检讨[112] - 截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会举行一次会议，所有成员出席率为100%[115] - 截至2024年12月31日止年度，不超100万港元薪酬的董事有7人，100.0001万 - 200万港元的有2人，300.0001万 - 400万港元的有1人[115] - 截至2024年12月31日止年度，提名委员会举行一次会议，所有成员出席率为100%[118] - 报告日期，董事会中女性董事占比为10%，公司考虑在2025年12月31日前任命更多女性董事[120] - 报告日期，集团女性员工占员工总数的54.2%，公司认为集团在雇员中实现了性别多元化[120] - 2024年，薪酬委员会评估执行董事表现，检讨董事薪酬待遇等多项内容[114] - 提名委员会由两名执行董事和三名独立非执行董事组成，王亮担任主席[116] - 董事会采纳多元化政策，提名委员会年内履行相关职责，董事会表现出多元化格局[119] - 公司维持多种措施确保董事会获独立观点，董事会每年审查其执行情况及成效[121] - 公司安排责任险弥偿董事及高级管理层责任，保险范围每年审查[122] - 回顾年内，公司向独立核数师已付/应付薪酬总计约187万港元，其中审核服务费约153万港元，非审核服务费约34万港元[126] - 2022年11月1日，李安乐女士获委任为公司秘书，年内接受逾15小时相关专业培训[127] - 股东可提交书面要求，由持有不少于公司已缴足股本十分之一表决权的股东要求召开股东特别大会[130] - 若董事在送交请求书21日内未召开股东特别大会，请求人士可自行召开，但需在3个月内举行[131] - 股东可向公司提交书面要求，发出下届股东周年大会相关决议案通知及/或传阅不多于1000字陈述书[132][133] - 有效请求书可由占总表决权不少于二十分之一的股东或不少于100名股东作出[136] - 要求发出拟于股东周年大会上动议的决议案通知的请求书，须于大会前不少于6个星期送达；其他请求书须于大会前不少于一个星期送达[136] - 公司已采纳股东通讯政策，由董事会定期监察及检讨[139] - 公司宪章文件可在公司网站及联交所网站查阅，回顾年内无重大变动[139] - 这是公司连续第九年发布《环境、社会及管治报告》[160] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[161] - 客户平均满意度达97%[173] - 公司向社区捐款2300元人民币[174] - 公司员工志愿活动时长60小时[174] - 公司登记7项计算机软件著作权[174] - 公司获得一项专利发明授权[174] -

文章核心观点 公司董事会建议采纳新购股权计划并终止现有购股权计划，以符合修订后的上市规则，新计划有助于吸引和挽留人才、激励员工及促进业务成功 [1][2] 分组1：购股权计划变动情况 - 2025年4月24日董事会通过决议，建议采纳新购股权计划并终止现有购股权计划，待股东周年大会批准 [1] - 现有购股权计划于2022年6月2日采纳，有效期十年，公司可随时在股东大会通过决议终止，终止前已授出购股权仍可按规则行使 [1] - 截至公告日，有3.55968亿份根据现有购股权计划已授出但尚未行使的购股权，公告日至股东周年大会召开期间，董事会无意再授出购股权 [1] - 新购股权计划自采纳之日起为期十年有效，条文符合2023年1月1日起生效的经修订上市规则第17章规定 [1] 分组2：新购股权计划的作用 - 新购股权计划有助集团吸引及挽留优秀人才，为合资格参与者提供额外激励，促进集团业务整体成功 [2] - 新购股权计划向合资格参与者提供在公司拥有个人权益的机会，激励其提高表现及效率，吸引及挽留对集团长远增长及盈利能力有重要贡献的参与者 [2]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，按公平值计入损益的持作买卖金融资产的公平值收益净额为4565千港元，2023年为亏损894千港元[3][17][22][77] - 截至2024年12月31日，放贷业务的利息收入为3101千港元，2023年为1502千港元[3][17][22] - 截至2024年12月31日，销售货品及服务的收入为152299千港元，2023年为198032千港元[3] - 截至2024年12月31日，毛利为62804千港元，2023年为55996千港元[3] - 截至2024年12月31日，除税前亏损为88366千港元，2023年为272585千港元[3][17] - 截至2024年12月31日，本年度亏损为88040千港元，2023年为272569千港元[3][4] - 截至2024年12月31日，公司拥有人应占本年度亏损为88107千港元，2023年为268939千港元[3] - 截至2024年12月31日，公司拥有人应占每股亏损为3.14港仙，2023年为9.58港仙[3] - 截至2024年12月31日，本年度其他全面收益为541千港元，2023年为1546千港元[4] - 截至2024年12月31日，本年度全面亏损总额为87499千港元，2023年为271023千港元[4] - 2024年非流动资产总值376,266千港元，2023年为444,856千港元[5] - 2024年流动资产总值174,053千港元，2023年为162,484千港元[5] - 2024年流动负债总值557,983千港元，2023年为380,713千港元[5] - 2024年流动负债净值为 - 383,930千港元，2023年为 - 218,229千港元[5] - 2024年资产总值减流动负债为 - 7,664千港元，2023年为226,627千港元[5] - 2024年非流动负债总值32,978千港元，2023年为205,554千港元[6] - 2024年负债净额为40,642千港元，2023年为21,073千港元[6] - 2024年公司产生净亏损88,040,000港元[8] - 2024年末公司流动负债较流动资产高出383,930,000港元[8] - 2024年集团收入为152,299千港元，2023年为198,032千港元[17] - 2024年按公平值计入损益的非持作买卖金融资产的公平值亏损净额为38,124千港元，2023年为99,539千港元[18] - 2024年物业、厂房及设备折旧为13,308千港元，2023年为18,462千港元[18] - 2024年使用权资产折旧为16,168千港元，2023年为17,841千港元[18] - 2024年研发开支为20,918千港元，2023年为22,293千港元[18] - 2024年资本开支为3,664千港元，2023年为17,133千港元[18] - 2024年集团非流动资产（按公平值计入损益的金融资产除外）及应收贷款在香港为10,563千港元，在中国为269,613千港元；2023年在香港为11,682千港元，在中国为298,949千港元[19] - 2024年生产及销售包装产品收入为75,847千港元，2023年为106,909千港元[22] - 2024年提供二维码包装产品及解决方案收入为54,924千港元，2023年为65,410千港元[22] - 2024年维护服务收入为5,443千港元，2023年为5,390千港元[22] - 2024年生产及销售莱茵衣藻产品收入为16,085千港元，2023年为20,323千港元[22] - 2024年集团总收入为159,965千港元，2023年为198,640千港元[22] - 截至2024年12月31日，出售按公平值计入损益的金融资产的私募股权投资基金所得款项总额为3,248,000港元，2023年上市股本投资、理财产品及私募股权投资基金分别为5,731,000港元、8,635,000港元及15,275,000港元[22] - 按某时间点基准确认收入，2024年为146,856千港元，2023年为192,642千港元；按随时间基准确认收入，2024年为152,299千港元，2023年为198,032千港元[23] - 2024年银行利息收入6.4万港元，2023年为12.6万港元[24] - 2024年租赁收入285.9万港元，2023年为296.2万港元[24] - 2024年按公平值计入损益的非上市股权投资公平值亏损净额3812.4万港元，2023年为9953.9万港元[24] - 2024年财务成本1010.6万港元，2023年为743.2万港元[25] - 2024年除税前亏损中核数师薪酬153万港元，2023年为163万港元[26] - 2024年服务及出售存货的成本8895.1万港元，2023年为12489.3万港元[26] - 2024年存货减值亏损拨备54.4万港元，2023年为1451.7万港元[26] - 2024年物业、厂房及设备折旧1330.8万港元，2023年为1846.2万港元[26] - 2024年使用權資產折舊1616.8万港元，2023年为1784.1万港元[26] - 2024年雇员福利开支6899.5万港元，2023年为7039.9万港元[26] - 2024年所得税项为-326千港元，2023年为-16千港元[27] - 2024年所购材料成本5765.2万港元，2023年为9765.9万港元[29] - 2024年研发成本中第三方咨询服务费用278.4万港元，2023年为416.6万港元；雇员薪金1391.7万港元，2023年为1681.6万港元[29] - 2024年公司拥有人应占年内亏损8810.7万港元，2023年为26893.9万港元；用于计算每股基本及摊薄亏损的普通股加权平均数均为2805952千股[31] - 2024年莱茵衣藻、微藻及相关产品业务生产厂房建筑成本约147万港元，2023年为671.2万港元[32] - 2023年物业、厂房及设备减值亏损6673.3万港元，使用权资产减值亏损1081.2万港元，2024年未计提减值拨备[33] - 2024年非流动金融资产为95,902千港元，2023年为134,026千港元；2024年流动资产为53,327千港元，2023年为1,543千港元[34] - 2024年应收贸易账款为37,319千港元，2023年为39,356千港元；2024年减值亏损拨备为15,035千港元，2023年为12,217千港元；2024年扣除拨备后为22,284千港元，2023年为27,139千港元[36] - 2024年1个月内应收贸易账款为12,971千港元，2023年为18,368千港元；1 - 2个月为2,287千港元，2023年为4,828千港元；2 - 3个月为3,272千港元，2023年为2,290千港元；超过3个月为3,754千港元，2023年为1,653千港元[37] - 2024年无抵押应收贷款及利息为16,555千港元，2023年为45,479千港元；2024年减值亏损拨备为1,131千港元，2023年为2,729千港元；2024年扣除拨备后为15,424千港元，2023年为42,750千港元[38] - 2024年无抵押应收贷款及利息流动部分为15,236千港元，非流动部分为188千港元；2023年流动部分为42,551千港元，非流动部分为199千港元[38] - 2024年无抵押应收贷款及利息约15,424,000港元由三名借款人提供，2023年约42,750,000港元由四名借款人提供[38] - 2024年无抵押应收贷款及利息将于一至五年内到期，2023年于一至六年内到期[38] - 应收贷款及利息实际年利率2024年为6% - 7%，2023年为6%[40] - 2023年1月1日应收贷款及利息减值亏损拨备结余为2729千港元，2024年12月31日结余为1131千港元[40] - 2024年末应付贸易账款12528千港元，2023年末为17961千港元[41] - 2024年银行及其他借款366125千港元，2023年为356344千港元[42] - 2024年一年内或按要求还款的银行及其他借款为339318千港元，2023年为164894千港元[42] - 2024年1月1日银行及其他借款为356344千港元，新筹集91853千港元，偿还75586千港元，12月31日为366125千港元[43] - 2024年12月31日应付保证金贷款以市值约51180000港元上市股本证券作抵押，2023年为零[45] - 2024年末集团楼宇按揭账面价值20895000港元，租赁土地按揭61262000港元，机器按揭36894000港元[47] - 截至2024年12月31日止年度，集团确认按股份为基础付款开支约363.9万港元，2023年为258.7万港元[66] - 截至2024年12月31日，集团净亏损约8804万港元，流动负债较流动资产高出约3.8393亿港元，负债总额较资产总值高出约4064.2万港元[71] - 2024年12月31日，集团流动负债约4.87949亿港元，现金及现金等价物仅约1631.7万港元[71] - 截至2024年12月31日止年度，集团收入约1.6亿港元，较去年减少约19.4%；亏损约8800万港元，较2023年减少约67.7%[73] - 截至2024年12月31日止年度，按公平值计入损益的非持作买卖金融资产的公平值亏损约3810万港元，2023年为9950万港元[77] - 年内，莱茵衣藻产品业务营业额约1610万港元，较去年减少，分部亏损约1300万港元，较2023年减少9310万港元[78] - 2024年12月31日，集团持有未偿还无抵押其他借款约2.974亿港元（2023年：2.802亿港元）、有抵押银行借款约6870万港元（2023年：7620万港元），利率介乎每月0.29%至1%（2023年：月利率为0.42%至0.67%）[81] - 2024年12月31日，集团应付一名董事款项约9720万港元（2023年：9440万港元）、应付一名股东款项2460万港元（2023年：1870万港元）[81] - 2024年12月31日，集团持有现金结余约1630万港元（2023年：3450万港元），资产负债率约为113%（2023年：94%）[81] - 2024年12月31日，集团应付保证金贷款220万港元，以市值总额约5120万港元的上市股份证券作抵押[84] - 截至2024年12月31日，集团持有上市投资、非上市投资及理财产品分别约为5120万港元、9590万港元及210万港元[101] - 截至2024年12月31日，重大投资中，昊天国际建设投资集团有限公司持股3716.8万股，持股百分比0.49%，公平值变动549万港元，公平值2936.3万港元，占集团资产总值5.34%，投资成本2387.3万港元，利润/（亏损）净额 - 8100万港元[101] - 截至2024年12月31日，重大投资中，FreeOpt Holdings Limited持股150万股，持股百分比17.61%，公平值变动 - 145.6万港元，公平值2854.4万港元，占集团资产总值5.19%，投资成本1.5亿港元，利润/（亏损）净额950.2万港元[101] 各条业务线数据关键指标变化 - 包装产品业务分部客户A在2023年的收入为22,901千港元，2024年为35,657

公司整体财务关键指标变化 - 截至2024年6月30日止六个月，公司股东应占亏损4800万港元，较去年同期减少亏损42.9%[4] - 截至2024年6月30日止六个月，公司收入约7430万港元，较去年同期减少约28.1%，整体毛利率为43.7%[4] - 截至2024年6月30日止六个月，公司本期亏损48,819千港元，较2023年的85,103千港元有所收窄[38][40] - 2024年上半年销售所提供货品及服务的收入为73,047千港元，销售成本为41,108千港元，毛利为31,939千港元；2023年对应数据分别为104,345千港元、68,437千港元、35,908千港元[38] - 2024年上半年按公平值计入损益的持作买卖金融资产公平值亏损净额为455千港元，2023年为1,274千港元[38] - 2024年上半年放货业务的利息收入为1,675千港元，2023年为296千港元[38] - 2024年上半年应收贸易账款减值亏损(拨备)／拨回净额为1,696千港元，2023年为187千港元[38] - 2024年上半年应收贷款及利息减值亏损拨备为851千港元，2023年无此项[38] - 2024年上半年其他收入·收益及亏损净额为8,323千港元，2023年为45,091千港元[38] - 2024年6月30日非流动资产为414,191千港元，2023年12月31日为444,856千港元[42] - 2024年6月30日流动负债为464,754千港元，2023年12月31日为380,713千港元[42] - 2024年6月30日(负债)／资产净值为25,574千港元，2023年12月31日为21,073千港元[43] - 2024年上半年经营活动现金流量净额为 - 35,566千港元，2023年同期为13,245千港元[48] - 2024年上半年投资活动现金流量净额为 - 910千港元，2023年同期为 - 56,158千港元[48] - 2024年上半年融资活动现金流量净额为15,521千港元，2023年同期为 - 44,474千港元[48] - 2024年上半年现金及现金等价物减少净额为 - 20,955千港元，2023年同期为 - 87,387千港元[48] - 截至2024年6月30日，公司流动负债净额约为307,102,000港元，负债净额约为25,574,000港元[51] - 截至2024年6月30日止六个月，公司产生净亏损约48,819,000港元[51] - 2024年上半年公司总收入74,267,000港元，2023年同期为103,367,000港元，同比下降28.15%[61][63][65] - 2024年上半年按公平值计入损益的持作买卖金融资产公平值亏损净额455,000港元，2023年同期为1,274,000港元[61][63] - 2024年上半年放贷业务利息收入1,675,000港元，2023年同期为296,000港元[61][63] - 2024年上半年公司除税前亏损49,145,000港元，2023年同期为85,081,000港元[61] - 截至2024年6月30日止六个月按某一时间点分类收入70,515,000港元，2023年同期为102,086,000港元；按一段时间分类收入2,532,000港元，2023年同期为2,259,000港元[63] - 2024年上半年银行利息收入3.8万港元，2023年为6.6万港元；粗金收入151万港元，2023年为149.2万港元；汇兑差额净额46.9万港元，2023年为84万港元；出售／撤销物业、厂房及设备亏损85.3万港元，2023年为57.4万港元；按公平值计入损益的非持作买卖金融资产之公平值变动净额亏损1000.1万港元，2023年为4784.1万港元；政府补助21.7万港元，2023年无；其他收入29.7万港元，2023年为92.6万港元；其他收入、收益及亏损净额为亏损832.3万港元，2023年为亏损4509.1万港元[67] - 2024年上半年租赁负债利息59.2万港元，2023年为36.4万港元；银行及其他借款利息387万港元，2023年为379.8万港元；财务成本共计446.2万港元，2023年为416.2万港元[69] - 2024年上半年物业、厂房及设备折旧880.1万港元，2023年为969.9万港元；使用权资产折旧834.7万港元，2023年为917.3万港元；无形资产摊销2024年无，2023年为30.8万港元；薪金、工资及其他福利4026.5万港元，2023年为4709万港元；退休计划供款328.4万港元，2023年为372.6万港元；权益结算的购股权开支162万港元，2023年为456.1万港元[70] - 2024年上半年即期税项 - 香港利得税期内无拨备，过往期间超额拨备34.4万港元；即期税项 - 中国企业所得税期内拨备1.8万港元，2023年为2.2万港元；所得税（抵免）/开支为抵免32.6万港元，2023年开支为2.2万港元[74] - 2024年上半年公司拥有人应占期内亏损4796.9万港元，2023年为8395.1万港元；用于计算每股基本及摊薄亏损的普通股加权平均数均为2805952千股[76] - 2024年上半年收购物业、厂房及设备产生135.2万港元，2023年为115.8万港元；出售／撤销物业、厂房及设备账面总值为143.1万港元，2023年为57.4万港元[78] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日止六个月，二维码业务收入为2600万港元，较去年同期轻微减少1.9%，分部亏损为1320万港元[4] - 截至2024年6月30日止六个月，包装产品业务收入4150万港元，较去年同期减少32.0%，录得分部亏损270万港元[5] - 截至2024年6月30日止六个月，莱茵衣藻产品业务收入550万港元，录得分部亏损980万港元[8] - 2024年上半年各业务中二维码业务收入26,025,000港元，2023年同期为26,504,000港元；包装产品业务收入41,494,000港元，2023年同期为61,033,000港元；莱茵衣藻产品业务收入5,528,000港元，2023年同期为16,808,000港元；财务投资业务收入1,220,000港元，2023年同期为 - 978,000港元[61][63][65] - 2024年上半年各业务中二维码业务亏损13,213,000港元，2023年同期亏损14,986,000港元；包装产品业务亏损2,655,000港元，2023年同期盈利1,338,000港元；莱茵衣藻产品业务亏损9,775,000港元，2023年同期亏损7,078,000港元；财务投资业务盈利847,000港元，2023年同期亏损1,424,000港元[61] 集团债务与资产抵押情况 - 2024年6月30日，集团持有未偿还无抵押其他借款约3.002亿港元、有抵押银行借款约6900万港元，利率介乎每月0.4%至1.0%[9] - 2024年6月30日，集团持有现金结余约1380万港元，资产负债比率约为108%，较2023年12月31日的94%上升[9] - 2024年6月30日，集团账面价值分别为2090万港元及6230万港元的楼宇及租赁土地被抵押，以担保银行借款约6900万港元[11] - 2024年6月30日，有抵押银行借款以账面价值20,879,000港元的集团楼宇及账面价值62,255,000港元的集团租赁土地按揭；2023年12月31日分别为22,085,000港元和63,961,000港元[94] - 2024年6月30日，有抵押银行借款月利率介乎0.40%至0.63%，无抵押其他借款月利率介乎0.42%至1.00%；2023年12月31日分别为0.42%至0.67%和0.42%至0.58%[94] 集团或然负债与资本承担情况 - 2024年6月30日，集团并无任何或然负债、资本承担及未偿还融资租赁承担[12][13][14] 集团雇员情况 - 2024年6月30日，集团于香港及中国内地共有约524名全职雇员，于香港有3名兼职雇员[17] 股息派发情况 - 公司不建议就截至2024年6月30日止六个月派发中期股息，2023年同期亦无派息[18] - 公司董事不建议就2024年上半年派中期股息，2023年同期也无派息[75] 公司股权结构情况 - 2024年6月30日，王亮持有公司617,500,000股股份，占比22.01%；田宇泽持有146,455,135股，占比5.22%；贾文杰持有1,000,000股，占比0.04%[20] - 乔艳峰透过透云科技集团有限公司于150,000,000股股份中拥有权益，王亮连同乔女士于合共767,500,000股股份中拥有权益，占公司已发行股份约27.35%[20] - 2024年6月30日，拳蕾持有公司197,470,000股股份，占比7.04%[22] 公司融资与资金使用情况 - 2016年11月配售股份筹得所得款项净额406,100,000港元，263,400,000港元用于赎回承兑票据及支付利息，142,700,000港元用于二维码业务[24] - 2017年11月发行40,000,000美元7厘可换股债券，筹得所得款项净额39,600,000美元（相当于309,400,000港元），2018年8月提前赎回13,000,000美元（相当于101,400,000港元）[25] - 2017年11月发债剩余所得款项净额203,300,000港元，14,400,000港元用于购入厂房及设备，58,700,000港元用于研发等，3,200,000港元用于购买运输设备及物资，3,400,000港元未动用[25] - 2017年11月发债剩余款项中172,500,000港元用于扩大二维码业务，30,800,000港元用作企业办公室一般营运资金[25] - 2016年11月配售股份所得款项中63,000,000港元用于收购透云物联网科技(北京)有限公司，收购于2017年3月完成[24] - 2020年3月、4月、2021年4月自认购新股份筹集所得款项净额分别为4988万港元、4998万港元、2818万港元，均用作集团一般营运资金[27][28] - 2020年7月自认购新股份筹集所得款项净额1998万港元，70%用于偿还可换股债券利息，30%用作集团一般营运资金[27] 集团投资情况 - 2024年6月30日集团持有非上市投资约1.24亿港元[28] - 2023年9月27日上海透云物联网科技有限公司以150万元人民币（约164.1万港元）认购私募股权投资基金150万股股份，2024年6月30日前额外认购450万股，代价450万元人民币（约488.2万港元）[31] - 公平值为549万元人民币（约595.6万港元）的基金于2024年4月前悉数出售，截至2024年6月30日收取销售所得款549万元人民币（约595.6万港元）[31] - 2024年6月30日非上市股本投资中，公司A为1740.5万港元，2023年12月31日为2268.5万港元；公司C为158.4万港元，2023年为228.2万港元；公司D为836.2万港元，2023年为971.9万港元；公司E为3865.1万港元，2023年为3000万港元；公司F为1355.7万港元，2023年为1488.7万港元；公司G为912.8万港元，2023年为1005.7万港元；公司H为1211.8万港元，2023年为1489.6万港元；公司I为2322万港元，2023年为2950万港元；非上市股本投资总计12402.5万港元，2023年为13402.6万港元；2024年6月30日私募股本投资基金无，2023年为154.3万港元[79] - 2023年9月27日，上海透雲物联网科技有限公司以

财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日止六个月，公司财务投资公平值亏损净额45.5万港元，2023年同期为127.4万港元[1] - 截至2024年6月30日止六个月，除税前亏损4914.5万港元，2023年同期为8508.1万港元[2] - 截至2024年6月30日，非流动资产41419.1万港元，2023年12月31日为44485.6万港元[3] - 截至2024年6月30日，流动资产15765.2万港元，2023年12月31日为16248.4万港元[3] - 截至2024年6月30日，流动负债46475.4万港元，2023年12月31日为38071.3万港元[3] - 截至2024年6月30日，非流动负债13266.3万港元，2023年为20555.4万港元[4] - 截至2024年6月30日，公司拥有人应占每股亏损1.71港仙，2023年同期为2.99港仙[2] - 截至2024年6月30日止六个月集团产生净亏损约4881.9万港元[6] - 2024年6月30日集团流动负债净额及负债净额分别约为3.07102亿港元及2557.4万港元[6] - 2024年上半年集团总收入74,267千港元，2023年同期为103,367千港元，同比下降28.15%[13][14] - 2024年上半年按公平值计入损益的持作买卖金融资产的公平值亏损净额为455千港元，2023年同期为1,274千港元，同比下降64.28%[13][14] - 2024年上半年集团除税前亏损为49,145千港元，2023年同期为85,081千港元，同比下降42.24%[13] - 2024年上半年在香港财务报告准则第15号范围内按某一时间点分类的收入为70,515,000港元，2023年同期为102,086,000港元，同比下降30.92%[14] - 2024年上半年银行利息收入为38千港元，2023年同期为66千港元，同比下降42.42%[15] - 2024年上半年租金收入为1,510千港元，2023年同期为1,492千港元，同比增长1.21%[15] - 2024年上半年汇兑差额净额为469千港元，2023年同期为840千港元，同比下降44.17%[15] - 2024年上半年出售╱撇销物业、厂房及设备亏损为853千港元，2023年同期为574千港元，同比增长48.61%[15] - 2024年上半年财务成本为4,462千港元，2023年同期为4,162千港元，同比增长7.21%[16] - 截至2024年6月30日止六个月，公司除税前亏损扣除的物业、厂房及设备折旧为8801千港元，2023年同期为9699千港元；使用权资产折旧为8347千港元，2023年同期为9173千港元[17] - 截至2024年6月30日止六个月，公司除税前亏损扣除的薪金、工资及其他福利为40265千港元，2023年同期为47090千港元；退休计划供款为3284千港元，2023年同期为3726千港元；权益结算的购股权开支为1620千港元，2023年同期为4561千港元[17] - 截至2024年6月30日止六个月，公司所得税（抵免）/开支为 - 326千港元，2023年同期为22千港元[19] - 截至2024年6月30日止六个月，本公司拥有人应占期内亏损为 - 47969千港元，2023年同期为 - 83951千港元[21] - 截至2024年6月30日止六个月，公司收购物业、厂房及设备产生1352000港元，2023年同期为1158000港元[23] - 截至2024年6月30日止六个月，公司已出售/撇销账面价值为1431000港元的物业、厂房及设备，2023年同期为574000港元[23] - 截至2024年6月30日，公司按公平值计入损益的非流动金融资产为124025千港元，2023年12月31日为134026千港元[24] - 2024年6月30日应收贸易账款45,763千港元，减值亏损拨备13,913千港元，净额31,850千港元；2023年12月31日对应数据分别为39,356千港元、12,217千港元、27,139千港元[26] - 2024年6月30日，1个月内应收贸易账款17,683千港元，1 - 2个月7,191千港元，2 - 3个月4,321千港元，超过3个月2,655千港元；2023年12月31日对应数据分别为18,368千港元、4,828千港元、2,290千港元、1,653千港元[27] - 2024年6月30日无抵押应收贷款及利息59,655千港元，减值亏损拨备3,580千港元，净额56,075千港元；2023年12月31日对应数据分别为45,479千港元、2,729千港元、42,750千港元[28] - 2024年6月30日无抵押应收贷款及利息实际年利率为6% - 7%，2023年12月31日为6%[29] - 2024年6月30日1个月内应付贸易账款10,594千港元，1 - 2个月1,179千港元，2 - 3个月1,348千港元，超过3个月4,877千港元，总计17,998千港元；2023年12月31日对应数据分别为8,892千港元、3,020千港元、312千港元、5,737千港元，总计17,961千港元[30] - 2024年6月30日其他应付账款32,350千港元，预提负债15,028千港元，总计47,378千港元；2023年12月31日对应数据分别为34,040千港元、16,912千港元，总计50,952千港元[31] - 2024年6月30日应付建设款项17,885,000港元，2023年12月31日为20,089,000港元[31] - 2024年6月30日有抵押银行借款为68,992千港元，2023年12月31日为76,161千港元；无抵押其他借款2024年6月30日为300,195千港元，2023年12月31日为280,183千港元[32] - 2024年6月30日银行及其他借款总额为369,187千港元，2023年12月31日为356,344千港元[32] - 2024年6月30日流动部分借款为245,217千港元，2023年12月31日为164,894千港元；非流动部分借款2024年6月30日为123,970千港元，2023年12月31日为191,450千港元[32] - 2024年6月30日本集团楼宇按揭账面价值为20,879,000港元，2023年12月31日为22,085,000港元；租赁土地按揭账面价值2024年6月30日为62,255,000港元，2023年12月31日为63,961,000港元[32] - 有抵押银行借款2024年6月30日每月利率介于0.40%至0.63%，2023年12月31日介于0.42%至0.67%；无抵押其他借款2024年6月30日每月利率介于0.42%至1.00%，2023年12月31日介于0.42%至0.58%[33] - 截至2024年6月30日止六个月，公司股东应占亏损4800万港元，较去年同期减少亏损42.9%[47] - 截至2024年6月30日止六个月，集团收入约7430万港元，较去年同期减少约28.1%，整体毛利率为43.7%[47] - 期内，集团按公平值计入损益的持作买卖金融资产公平值亏损50万港元，非持作买卖金融资产公平值亏损1亿港元[50] - 2024年6月30日，集团持有未偿还无抵押其他借款约3.002亿港元、有抵押银行借款约6900万港元，现金结余约1380万港元，资产负债比率约为108%[53] - 2024年6月30日，集团持有非上市投资约1.24亿港元[62] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日止六个月，放贷业务利息收入167.5万港元，2023年同期为29.6万港元[1] - 截至2024年6月30日止六个月，销售货品及服务收入7304.7万港元，销售成本4110.8万港元，毛利3193.9万港元；2023年同期收入10434.5万港元，销售成本6843.7万港元，毛利3590.8万港元[1] - 2024年上半年放贷业务的利息收入为1,675千港元，2023年同期为296千港元，同比增长465.88%[13][14] - 截至2024年6月30日止六个月，二维码业务收入2600万港元，较去年同期减少1.9%，分部亏损1320万港元[48] - 截至2024年6月30日止六个月，包装产品业务收入4150万港元，较去年同期减少32.0%，分部亏损270万港元[49] - 截至2024年6月30日止六个月，莱茵衣藻产品业务收入550万港元，分部亏损980万港元[51] 公司业务构成 - 公司主要业务为提供二维码及解决方案、生产及销售包装产品、证券投资及放贷、生产及销售莱茵衣藻等相关产品[5] - 公司业务分部包括二维码业务、包装产品业务、财务投资业务、莱茵衣藻产品业务[10] 财务报表编制相关 - 未经审核中期简明综合财务报表按持续经营基准编制[7] - 编制未经审核中期简明综合财务报表采用的会计政策及编制基准与截至2023年12月31日止年度的年度财务报表一致[9] - 编制未经审核中期简明综合财务报表时应用2024年1月1日或之后开始的年度期间强制生效的香港财务报告准则修订本[9] - 管理层应用集团会计政策时作出的重大判断及估计不确定性的主要来源与上一份财务报表相同[11] 税务政策 - 香港利得税两级制下，合资格集团实体首2000000港元溢利税率为8.25%，超过部分为16.5%；不符合资格实体溢利税税率为16.5%；中国企业所得税法定税率为25%，上海透云和北京透云可享15%税率[18] 股息政策 - 公司董事不建议就截至2024年6月30日止六个月派发任何中期股息，2023年同期也无[20] 购股权相关 - 2019 - 2022年根据2012年计划授予合资格参与者购股权数目分别为126,000,000、47,000,000、68,900,000、14,314,750，行使价分别为0.48、0.40、0.60、1.34港元[38] - 2024年1月1日尚未行使购股权数目为54,000,000份，期内失效/注销54,000,000份，2024年6月30日尚未行使数目为0份[38] - 2024年6月30日概无购股 权可予行使，2023年12月31日为54,000,000份[39] - 截至2024年6月30日，2020年10月8日授予雇员的未行使购股权总数为1000万份，可行使购股权为250万份（2023年12月31日：250万份）[40] - 截至2024年6月30日，2020年11月16日授予雇员的未行使购股权总数为1020万份，授予其他参与者（3名顾问）的未行使购股权总数为5000万份，总计未行使购股权为6020万份，可行使购股权为4013.3318万份（2023年12月31日：4013.3318万份）[41][42] - 截至2024年6月30日，2022年4月25日授予雇员的未行使购股权总数为1.1831亿份，可行使购股权为768.1万份（2023年12月31日：596.85万份）[43] - 2019年2月21日、2020年10月8日、2020年11月16日及2022年4月25日授出的购股权公平值分别为2750.4万港元、1273.1万港元、2540.7万港元及692.9万港元[44] - 2019年2月21日、2020年10月8日、2020年11月16日及2022年4月25日授出购股权时，预期波幅分别为94.36%、92.04%、94.06%、85.88% - 92.38%，无风险利率分别为1.423%、0.42%、0.33%、2.52% - 2.57%[44] - 截至20

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日止年度，公司收入约1.986亿港元，较2022年的3.158亿港元减少约37.1%[6][18] - 截至2023年12月31日止年度，公司亏损约2.726亿港元，较2022年的2.027亿港元增加约34.5%[7][19] - 亏损增加主要因订单减少致收入减少及物业、厂房及设备以及使用权资产减值[8][20] - 2023年12月31日，集团持有未偿还无抵押其他借款约2.802亿港元，2022年为3.205亿港元；有抵押银行借款约7620万港元，2022年为5960万港元，利率介乎每月0.42%至0.67%，2022年月利率为0.42%至1%[30] - 2023年12月31日，集团持有现金结余约3450万港元，2022年为1.281亿港元，资产负债比率约20.6，2022年为1.26[30] - 2023年12月31日，集团并无任何或然负债及未偿还融资租赁承担，2022年均无[36][37] - 2023年集团五大客户销售额占总收入约41.6%，最大客户销售额达约18.1%[81] - 2023年集团五大供应商采购额占总采购额约60.2%，最大供应商采购额达约23.7%[81] - 2023年12月31日集团在香港及中国共有约568名雇员，2022年为578名[91] - 2023年雇员成本总额（包括董事酬金）约为6330万港元，2022年为7630万港元[93] - 公司2023年不建议派付末期股息，2022年也无派息[67] - 2023年12月31日公司无可供分派储备，股份溢价账金额约19.07658亿港元[76] 各业务线数据关键指标变化 - 二维码业务2023年收入约7080万港元，较2022年的9940万港元减少约28.8%，分部亏损约2800万港元，2022年为900万港元[22] - 包装产品业务2023年收入约1.069亿港元，较2022年的2.113亿港元减少约49.4%，2023年分部亏损约170万港元，2022年为溢利1810万港元[23] - 财务投资业务2023年按公平值计入损益的持作买卖金融资产公平值亏损约90万港元，过往年度约990万港元；非持作买卖金融资产公平值亏损约9950万港元，2022年为1.403亿港元[24] - 莱茵衣藻产品业务2023年营业额约2030万港元，2022年为1260万港元，分部亏损约1.061亿港元，2022年为940万港元[26] 公司战略与目标 - 公司目标是成为改善人类健康质量及促进地球碳中和的主要参与者[5] - 公司价值观是提供健康食品、倡导健康理念及采用环保生产方式[5] - 公司策略包括建立两个生产系列、开发多种销售渠道、开发产业客户、加强研发[5] - 2023年公司推出一系列具有低升糖指数功效的食品[12] - 到2023年底，公司产品已进入超2000家商超、便利店、餐饮等渠道终端[13] - 2024年公司计划加大市场行销活动，拓展行业客户，在莱茵衣藻原料销售方面获突破[14] 公司融资与投资情况 - 2016年11月配售股份筹得所得款项净额4.061亿港元，26340万港元用于赎回承兑票据，1.427亿港元用于扩大及发展二维码业务，其中6300万港元用于收购事项[41][42] - 2017年3月完成收购透云物联网科技（北京）有限公司[43] - 1440万港元用于购入厂房及设备，5870万港元用于研发，320万港元已用于购买运输设备及物资，余下340万港元预计2024年动用[43] - 2017年11月发行4000万美元7厘可换股债券，筹得所得款项净额3960万美元（相当于3.094亿港元），2018年8月提前赎回1300万美元（相当于1.014亿港元），剩余2.033亿港元中1.725亿港元用于扩大及发展二维码业务，3080万港元用作企业办公一般营运资金[44][45] - 2020年3月、4月、7月及2021年4月自认购新股份筹集所得款项净额分别为4988万港元、4998万港元、1998万港元、2818万港元，其中2020年7月所得款项净额的70%用于偿还可换股债券利息，30%用作一般营运资金，其余均用作一般营运资金[45][46] - 2023年12月31日，集团持有非上市股权投资约1.34亿港元，私募股权投资基金约150万港元[48] - 2022年11月22日，集团间接全资附属公司上海透云以500万元人民币（相当于约546.6万港元）认购私募股权投资基金股份，截至2023年12月31日已出售该基金[49] - 2023年9月27日，上海透云以150万元人民币（相当于约164.1万港元）认购私募股权投资基金股份[50] - Freewill主要从事投资控股业务，Co - Lead主要从事证券买卖及投资控股业务等，各投资对象有不同业务方向[50] 公司管理层与董事信息 - 王亮38岁，2016年9月1日起任执行董事，2021年12月31日起任授权代表，2017年1月23日起任董事会主席[53] - 杜东38岁，2016年12月15日起任执行董事，曾于2013年11月至2016年12月任中国恒嘉融资租赁集团有限公司副总裁[53][54] - 陈辉60岁，2016年12月15日起任非执行董事，资讯科技方面有逾18年经验，参与近40项专利开发及应用[55] - 田宇泽32岁，2020年4月7日起任非执行董事[56] - 张乐乐40岁，2020年11月13日起任非执行董事[57] - 贾文杰38岁，2020年11月13日起任非执行董事，2009 - 2014年任微软公司程式经理[58] - 张荣平57岁，2015年8月11日起任独立非执行董事，审核及会计领域有逾20年经验[60] - 夏其才67岁，2014年11月26日起任独立非执行董事，金融及银行业有逾30年经验[61] - 杜成泉73岁，2014年11月26日起任独立非执行董事，贸易等领域有逾20年经验[62] - 陈辉于2011 - 2021年6月任公司间接全资附属公司上海透云物联网科技有限公司总裁[55] - 王亮等5位董事将轮席退任，均符合资格并愿于股东周年大会膺选连任[84] - 公司已获4位独立非执行董事独立身份书面确认书，董事会认为其仍为独立人士[85] - 拟膺选连任董事无与集团成员公司不可一年内免付赔偿（法定除外）终止的服务合约[87] - 年末或年内公司董事无在重大交易、安排或合约中直接或间接拥有重大权益[88] - 2023年12月31日，王亮先生持有6.175亿股公司股份，占比22.01%[95][99] - 2023年12月31日，田宇泽女士持有1.46455135亿股公司股份，占比5.22%[95][99] - 2023年12月31日，贾文杰先生持有100万股公司股份，占比0.04%[95] - 2023年12月31日，乔艳峰女士透过透云科技集团有限公司于1500万股股份中拥有权益，占比5.35%[95][99] - 2023年12月31日，秦奋先生持有1.9747亿股公司股份，占比7.04%[99] - 王亮先生连同乔女士于合共7.675亿股股份中拥有权益，相当于公司已发行股份约27.35%[95] - 必萤信息科技（上海）有限公司中，贾先生及彼家庭成员分别拥有63%及7%股权，曾女士持有30%股权[102] - 董事会由两名执行董事、四名非执行董事以及四名独立非执行董事组成[112] - 2023年王亮和杜东出席董事会会议和股东周年大会的比例均为100%，陈辉出席董事会会议和股东周年大会的比例均为0%，田宇泽、张乐乐、贾文杰、张荣平、夏其才、胡国华出席董事会会议和股东周年大会的比例均为100%，杜成泉出席董事会会议的比例为50%，出席股东周年大会的比例为100%[116] - 乔艳峰女士被视为于公司150,000,000股股份中拥有权益[119] - 所有非执行董事获委任的特定任期不多于三年，须按公司细则最少每三年一次于股东周年大会上轮值退任及膺选连任[123] 公司委员会相关情况 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，其中两名具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业才能[126] - 截至2023年12月31日止年度，审核委员会举行了两次会议，夏其才和张荣平出席比例为100%，杜成泉出席比例为50%[127] - 审核委员会于2023年审阅了集团截至2023年12月31日止财政年度的年度业绩、截至2023年6月30日止六个月的中期业绩，并检讨了集团内控系统、程序以及风险管理系统的成效[127] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会举行两次会议，王亮、杜东、夏其才、张荣平出席率100%，杜成泉出席率50%[132] - 截至2023年12月31日止年度，不超100万港元薪酬董事8人，100.0001 - 200万港元1人，300.0001 - 400万港元1人[132] - 截至2023年12月31日止年度，提名委员会举行两次会议，王亮、杜东、夏其才、张荣平出席率100%，杜成泉出席率50%[135] 公司治理与合规 - 截至2023年12月31日止年度及直至年报日期，公司遵守上市规则附录C1企业管治守则，仅一名非执行董事未参与2023年股东周年大会[108] - 报告日期，董事会女性董事占比10%，公司考虑在2024年12月31日前任命更多女性董事[137] - 报告日期，集团女性员工占员工总数54.6%，审核委员会认为集团在雇员中实现了性别多元化[138] - 向独立核数师大华马施云会计师事务所有限公司已付/应付薪酬总计约206万港元，其中审核服务费约163万港元，非审核服务费约43万港元[146] - 公司秘书李安乐女士自2022年8月2日起生效任职，年内接受逾15小时相关专业培训[147] - 股东可提交书面要求召董事召开股东特别大会，需持有不少于公司已缴足股本十分之一附带表决权[149] - 若董事21日内未召股东特别大会，请求人士可自行召开，须在送交请求书3个月内举行[150] - 股东可提交书面要求发下届股东周年大会决议案通知或传阅不多于1000字陈述书[152][153] - 有效请求书可由占总表决权不少于二十分之一股东或不少于100名股东作出[154] - 要求发股东周年大会决议案通知请求书须提前不少于6星期送达，其他提前不少于1星期[155] - 股东可提名某人候选出任董事，程序登载于公司网站“投资者关系”栏目下“企业管治”一节[156] - 股东可通过邮寄、电邮或致电公司秘书向董事会查询，联系信息已提供[157] - 公司宪章文件可在公司网站“投资者关系”一节“企业管治”分节及联交所网站查阅，回顾年内无重大变动[159] - 公司已委聘专业人士对包装产品、二维码、放债及莱茵衣藻等业务进行内部监控检讨，未发现重大内部监控缺陷[162] - 公司认为截至2023年12月31日止年度，现有法律法规未对集团活动造成显著影响[166] 公司风险与应对 - 高利率环境、中东北非冲突及俄乌战争使2024年存在风险及不确定性，管理层将密切关注投资组合并管理风险[51] - 集团业务受不稳定消费市场、中国劳动力成本上升、证券市场波动、利率变动等影响，还面临外汇、信贷、流动资金和资本风险[165] - 董事会负责评估及厘定公司承担的风险性质及程度，维持适当有效的风险管理及内部监控系统[160] - 内部审核职能监控风险管理及内部监控系统的充足性和有效性，工作集中在识别、监控及汇报集团面临的主要风险[161] - 审核委员会持续检讨集团的风险管理及内部监控系统，并就其充足性向董事会提供意见[162] - 核数师因存在重大不确定性，对集团截至2023年12月31日止年度的综合财务报表不发表意见[177] - 董事认为集团将有足够营运资金履行自2023年12月31日起未来12个月内到期财务义务，按持续经营基准编制截至2023年12月31日止年度综合财务报表属适当[178][184] - 核数师认为无充足审核凭证就董事使用持续经营会计基础的适当性做结论，董事难在措施结果可观前提供有关凭证[180] - 审核委员会同意管理层采用持续经营假设编制截至2023年12月31日止年度综合财务报表的看法及依据[181] - 若缓解措施见效且无不可预见新负面因素，下一财年不会发布核数保留意见[182] - 集团正与银行协商2024年12月31日前到期借款续期，确保资金到位[183] - 集团要求董事王亮和股东乔艳峰承诺不要求偿还总额1.1305亿港元款项或延长垫款期限[183] 公司环境、社会及管治（ESG） - 公司制定环保政策，采取措施提升员工节能减排意识，减少电力消耗，回收废料，控制水源污染[167][168] - 公司制定内幕消息披露政策，成立披露小组协助董事会厘定和统筹披露内幕消息[170] - 公司对贪腐零容忍，制定规章禁止贿赂等行为，开设举报渠道，每年检讨举报及反贪污政策[17