公司基本信息 - 公司股份代号为2292 [11] - 公司独立核数师为罗兵咸永道会计师事务所[11] - 公司总部及香港主要营业地点在香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心17楼[11] - 公司主要往来银行为恒生银行[11] - 公司网站为http://www.toenterprise.com/ [11] - 公司是投资控股公司，附属公司主要在香港从事物业投资及管理[132] 公司管理层信息 - 王文扬36岁，2019年8月15日获委任为公司行政总裁，在香港物业投资方面拥有逾7年经验[28] - 张绮华66岁，2015年7月1日获委任为助理总经理，在香港物业管理拥有13年以上经验[29] - 陈婉萦于2018年1月22日获委任为公司公司秘书及授权代表，处理上市公司相关事务合规性方面拥有超25年经验[29] - 王聪德63岁，2016年5月19日获委任为董事会主席兼非执行董事，在香港物业投资及管理方面拥有逾31年经验[21] - 陈锦萍52岁，2017年12月15日获委任为独立非执行董事等职，在香港拥有逾29年审计会计经验[23] - 王经纬39岁，2017年12月15日获委任为独立非执行董事等职，拥有逾18年的香港企业管理经验[24] - 闻俊铭36岁，2017年12月15日获委任为独立非执行董事等职，Cambium Grove Capital之合伙人[27] 租金收入数据 - 公司2021年租金收入约3390万港元，2020年为3650万港元[12] - 2021年约2100万港元或61.9%租金收入来自出租办公室物业，2020年为2530万港元或69.3% [12] - 2021年约1290万港元或38.1%租金收入来自出租零售物业，2020年为1120万港元或30.7% [12] - 2021年租金收入约3390万港元，较2020年的3650万港元轻微减少，其中办公室物业租金收入约2100万港元或61.9%，零售物业租金收入约1290万港元或38.1%[32] 物业管理费收入数据 - 公司2021年物业管理费收入约370万港元，2020年为420万港元[12] - 物业管理费收入占公司2021年收益总额约9.9%，2020年为10.3% [12] - 2021年物业管理费收入约370万港元，占收益总额约9.9%，2020年分别为420万港元和10.3%[32] 集团盈亏数据 - 截至2021年12月31日止年度，集团录得亏损约840万港元，2020年为约7980万港元[31] - 2021年投资物业的公允价值亏损约2640万港元，2020年为1.018亿港元[31] - 截至2021年12月31日止年度，集团录得溢利约1800万港元（不包括投资物业的公允价值变动），2020年为2190万港元[31] - 2021年收益约3760万港元，较2020年的4070万港元减少7.62%；毛利约3250万港元，较2020年的3580万港元减少9.14%[36] - 2021年除所得税前亏损约511.4万港元，较2020年的7632.4万港元大幅减少93.3%[36] 公司财务状况数据 - 2021年底公司拥有38项投资物业组合，物业总实用面积约59887平方呎，应占物业总值约13.37亿港元[34] - 2021年底公司现金及银行结余约7790万港元，流动比率约为6.1，非即期未偿还贷款约7870万港元，资本负债比率约为0.1%[38] - 2021年12月31日，公司可供分派予股东的储备约为3.66504亿港元，2020年约为3.64999亿港元[151] 股息分配情况 - 董事不建议就2021年度派付任何股息，2020年亦无派息[42] - 董事会不建议派付2021年度末期股息，2020年亦无派息[144] - 公司未来股息金额由董事会酌情决定，受盈利、现金流等因素影响，过往分派金额不代表未来股息[113] 贷款融资情况 - 2018年4月25日，控股股东附属公司同意向公司提供最多4亿港元和6亿港元的无抵押循环贷款融资，贷款到期日延至2023年1月3日[33] - 2018年4月25日，贷款人向借款人提供最多4亿港元无抵押循环贷款融资，按一个月香港银行同业拆息加年利率0.4%计息；最多6亿港元无抵押循环贷款融资，按一个月香港银行同业拆息加年利率2.0%计息[174] - 贷款融资原到期日经多次延长，最终由2019年10月25日延长至2023年1月3日[174][175] 上市所得款项使用情况 - 公司2018年1月16日上市，发售股份每股1.24港元，全球发售所得款项净额约19400万港元[58] - 截至2021年12月15日，未动用所得款项净额约7450万港元，预期动用时间表延至2023年12月31日，用途改为偿还借款[58] - 收购新投资物业拟定用途17460万港元，截至2020年12月31日已动用10010万港元[59] - 扩大及加强增值物业管理服务拟定用途970万港元，截至2020年12月31日已动用970万港元[59] - 营运资金及其他一般企业用途拟定用途970万港元，截至2020年12月31日已动用970万港元[59] - 截至2021年12月31日，未动用金额7450万港元用于偿还借款，预计2023年12月31日或之前动用[59] - 2022年1月31日，公司已动用约7450万港元偿还借款，上市所得款项已悉数动用[59] 公司治理结构及会议情况 - 董事会由6名董事组成，包括2名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事[66] - 主席王聪德先生与行政总裁王文扬先生为父子关系，职责分工明确[69] - 2021年董事会举行4次会议，各董事出席率均为100%[76] - 2021年公司举行1次股东大会，即2021年股东周年大会，各董事出席率均为100%[79][80] - 所有董事在2021年均参与持续专业发展并提供培训记录[81] - 提名委员会由3名成员组成，2021年举行1次会议，成员出席率均为100%[84][88][89] - 薪酬委员会由3名成员组成，2021年举行1次会议[90] - 董事会拟每年定期举行至少4次会议，约每季1次，通知须提前至少14天送达全体董事[75] - 审核委员会由陈锦萍女士、王经纬先生及闻俊铭先生三名成员组成，陈锦萍女士为审核委员会主席[94] - 截至2021年12月31日止年度，审核委员会举行两次会议以审阅集团年度及中期业绩，三名成员出席次数均为2/2[98][99] - 审核委员会每六个月召开一次会议以检讨有关持续关连交易的报告[96] - 公司每年均于董事会决定地点举行股东周年大会，除股东周年大会外，其他各股东大会均为股东特别大会[105] 高级管理人员薪酬情况 - 截至2021年12月31日止年度，集团向高级管理人员支付薪酬在零至100万港元的人数为2人[94] 核数师酬金情况 - 截至2021年12月31日止年度，公司已付/应付罗兵咸永道会计师事务所酬金总计1030千港元，其中审核服务830千港元，非审核服务200千港元[100] - 审核委员会已向董事会作出推荐，建议于2022年股东周年大会上续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司核数师[99] 公司秘书服务情况 - 公司委聘统一企业服务有限公司为集团提供合规及全套公司秘书服务，陈婉萦女士于2018年1月22日获委任为署名公司秘书[102][103] - 陈婉萦女士于截至2021年12月31日止年度参与不少于15小时之相关专业培训[104] 公司信息传达情况 - 公司资料通过向全体股东送呈年度及中期业绩及报告、在联交所网站刊发光告及召开股东大会等方式向股东传达[112] 财务报表编制及风险管理情况 - 董事会负责编制集团综合财务报表，截至2021年12月31日按持续经营基准编制[114] - 董事会将风险管理及内部控制责任转授予审核委员会，管理层确认该系统于2021年有效[118] - 公司风险管理政策目标包括识别评估风险、建立框架、遵守法规、确保业务增长和财务稳定[119][120][121][122][123] - 风险评估基于与高级管理层讨论，通过评级程序评估主要风险因素[124] - 公司按《内幕消息披露指引》监管内幕消息处理及发布，2021年董事会检讨系统有效且足够，检讨每年进行[128] 公司组织章程及业务风险情况 - 2021年公司组织章程文件无变动[129] - 2021年集团投资物业租金收入构成收益绝大部分，集团面临租金变动、租户竞争等风险[134] - 集团业务受香港经济状况影响，易受传染病爆发冲击[135][136] 慈善捐款情况 - 2021年度集团无慈善捐款，2020年亦无[147] 股份过户登记情况 - 公司将于2022年4月22日至4月28日暂停办理股份过户登记[148] 证券交易情况 - 2021年度公司或其附属公司无购买、出售或赎回本公司上市证券[155] 物业续租情况 - 浩茂发展与晋安融资续租物业，租期自2020年1月1日至2022年12月31日，每月租金35万港元[164] - 截至2021年12月31日止年度，晋安融资向浩茂发展支付的年度租金收入（年度上限）和实际租金均为420万港元[165] 董事任期及合约情况 - 王家扬先生及王聪德先生将在2022年股东周年大会上轮值告退并愿膺选连任[159] - 2021年2月26日，执行董事及非执行董事续签服务合约，追溯自2021年1月16日起生效，为期三年[160] - 2021年2月26日，独立非执行董事订立为期三年的续任函，任期追溯自2021年1月16日起生效[163] - 2022年股东周年大会上提呈重选的董事与公司无不可于一年内终止而毋须赔偿（法定赔偿除外）的服务合约[163] 持续关连交易情况 - 公司独立非执行董事确认持续关连交易在日常业务中订立，按一般商务条款或更佳条款进行，条款公平合理，符合股东整体利益[166] - 外部核数师对集团持续关连交易进行审阅，出具无保留意见函，指出相关交易获董事会批准，按定价政策和重续租赁协议进行，未超年度上限[168] - 公司获联交所批准就重续租赁协议项下拟进行交易豁免严格遵守上市规则公告规定，但须按规定进行交易且交易价值不超年度上限[169] - 公司已遵守上市规则第14A章项下的披露规定[170] - 贷款人拨资的贷款融资构成关连交易，但因按一般（或更佳）商业条款为集团利益作出且无资产抵押，获豁免遵守申报、公告及独立股东批准规定[176] 董事权益情况 - 截至2021年12月31日止年度，公司或其附属公司无安排使董事或其联系人藉收购股份或债权证获益[180] - 除特定披露外，2021年12月31日或该年度内，公司或其附属公司、母公司参与订立的重大交易等，董事或其关连人士无重大权益[181] 股东持股情况 - 截至2021年12月31日，王聪德先生持有5.4亿股普通股，占公司已发行股本约75.0%[182] - 截至2021年12月31日，晋安（集团）持有5.4亿股普通股，占公司已发行股本约75.0%[186] - 截至2021年12月31日，吴嘉芳持有5.4亿股普通股，占公司已发行股本约75.0%[186] 购股计划情况 - 购股计划行使的每股认购价由董事会厘定，但不得低于规定最高者[191] - 承授人接纳要约时需向公司支付1.00港元作为承授代价[192] - 因行使购股计划及其他购股计划授出的购股可发行股份上限，分别不超上市日已发行股份10%和不时已发行股份30%[192] - 截至报告日，购股计划可供发行普通股7200万股，占年报日期已发行股份10%[192] - 任何12个月内，参与者行使购股已发行及将发行股份总数，不得超已发行股份1%[192] - 购股计划有效期至2027年12月14日[194] - 自采纳日期至年报日期，公司未根据购股计划授出购股[195] 不竞争契据情况 - 各契约方确认在截至2021年12月31日止年度完全遵守不竞争契据[199] - 独立非执行董事确认契约方无违反不竞争契据承诺情况[199] - 截至年报日期公司未察觉遵守不竞争契据承诺的其他事宜[199] - 截至2021年12月31日止年度不竞争契据条款无变更[199] 权益挂钩协议情况 - 除特定披露外，截至2021年12月31日止年度集团无其他权益挂钩协议[200]