人员委任与变动 - 司小兵先生与公司签订委任函，初始期限为自委任函日期起三年或至公司自上市日期起第三届股东周年大会（以较早发生者为准）[3] - 杨先生自2023年3月24日起被委任为非执行董事[109] - 郑铉哲先生、陆远先生自2023年3月24日起分别辞任执行董事、非执行董事，王瑞华先生、杨帆先生自同日起获委任为非执行董事[128][139][148] 股权权益情况 - 王歈博士根据首次公开发售前购股权计划可认购最多23,450,000股股份，占比4.56%[7][8] - 谭錚先生根据首次公开发售前购股权计划可认购最多5,000,000股股份[7] - 谭錚先生在永泰瑞科实益权益对应注册资本为人民币30,000,000元，占比60.00%；王歈博士在永泰瑞科实益权益对应注册资本为人民币20,000,000元，占比40.00%[9] - 天士力控股集团有限公司等多家公司及李畇慧等多名股东在受控制法团权益方面持有165,595,721股，占比32.18%；在股份抵押权益方面持有26,000,000股，占比5.05%[10][11] - Evodevo Ltd实益权益持有44,820,000股（L），占比8.71%，持有90,128,571股（S），占比17.51%[11] - Tan Zheng Ltd实益权益持有38,400,000股（L），占比7.46%，协议订约方权益持有142,080,000股（L），占比27.61%[11] - 中国华润有限公司等公司在受控制法团权益方面持有51,458,400股（L），占比10.00%[11] - 大湾区共同家园发展基金相关主体在受控制法团权益方面持有32,998,619股（L），占比6.41%[11] - 谭晓阳等在受控制法团权益或配偶权益方面持有59,794,286股（L），占比11.62%[11] 购股计划情况 - 首次公開發售前購股權計劃有效期自2020年6月6日起計7年，剩餘期限約4年[20] - 首次公開發售後購股權計劃有效期自2020年6月6日起計10年，剩餘期限約7年[28] - 因首次公開發售前購股權計劃授出的所有購股權獲行使可發行股份總數為37,500,000股[36] - 譚錚獲授5,000,000股購股權，每股行使價5.5港元，尚未行使[39] - 王歈獲授23,450,000股購股權，每股行使價5.5港元，尚未行使[39] - 僱員總計獲授7,600,000股購股權，每股行使價5.5港元，註銷120,000股，尚未行使7,480,000股[39] - 首次公開發售後購股權計劃及其他購股權計劃可發行股份總數不得超過上市當日已發行股份10.00%，相當於50,000,000股[42] - 自上市至報告日期，無購股權根據首次公開發售後購股權計劃授出、行使、註銷或失效[29] - 向主要股东等授出购股权，若导致已发行股份合共超0.10%且总值超500万港元，需经股东在股东大会批准[44] - 参与者可在要约授出购股权日期起，于要约函所载要约期间内接纳购股[45] 业务合作与协议 - 接獲正式簽署要約函件連同不可退回付款人民幣1.00元，要約視為已獲接納[19] - 北京永泰与登记股东2018年9月10日订立独家购买权及股权托管协议，行使价超1元时登记股东需退还差价[62] - 北京永泰、永泰瑞科及登记股东2018年9月10日订立独家业务合作协议，北京永泰为独家供应商[63] - 北京永泰拥有永泰瑞科开发的所有知识产权的独家及专有权利[64] - 股份质押协议相关项目修订或更新，永泰瑞科需在事件发生后10日内修订[65] - 北京永泰对永泰瑞科服务收费为100%[69] - 独家务合作协议规定北京永泰服务费含永泰瑞科全部除税前溢利[87] - 北京永泰、永泰瑞科及登记股东2018年9月10日订立股份质押协议并已登记[88][90] - 北京永泰与登记股东2018年9月10日订立不可撤销授权书[91] - 授权书将在登记股东不再为永泰瑞科股东等最早发生情况时自动终止[67] - 报告期内合约安排未解除，且合约安排及采纳情况无重大变动[70][92] - 联交所豁免公司就合约安排遵守部分上市规则规定，但有条件限制[75] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日止年度，公司无产品销售收入，集团客户应占总销售额百分比为零[48] - 截至2022年12月31日止年度，自集团五大供应商采购占同年总采购额约68.1%（2021年：48.0%）[49] - 截至2022年12月31日止年度，集团最大供应商占同年总采购额约33.0%（2021年：15.8%）[49] - 2022年12月31日，公司拥有股份溢价可供分派储备人民币1,402,498,000元（2021年：人民币1,402,498,000元）[54] - 上市及超额配股权所得款项净额约为1127.8百万港元，已动用约1067.2百万港元，其中约382.7百万港元用于EAL®临床试验及商业化，约322.7百万港元用于CAR - T–19及TCR - T系列，约212.5百万港元用于EAL®其他适应症研发，约95.8百万港元用于其他在研产品，约53.5百万港元用于营运资金及企业目的[103] - 公司预计所得款项净额将于2025年耗竭[106] - 2020年7月31日部分行使超额配股权，涉及14584000股股份，相当于行使前全球发售初步可供认购股份总数约14.58%[124] - 报告期内永泰瑞科无任何收益[111] - 截至2022年12月31日止年度无持续关连交易，核数师未进行相关程序且未作结论[116] - 全球发售所得款项净额总计11.278亿港元，截至2022年12月31日已动用10.672亿港元，未动用6060万港元，预计2025年底悉数动用[126][147] - 用于产品管线中其他在研产品开发及营运资金等用途的款项分配为5640万港元，占比5%，截至2022年12月31日已动用5350万港元，未动用290万港元，预计2023年底悉数动用[147] 公司治理与会议安排 - 公司股东周年大会将于2023年5月25日召开，5月22日至25日暂停办理股份过户登记手续，未登记股份持有人须在5月19日下午4时30分前完成登记[130] - 截至2022年12月31日止年度，公司举行五次董事会会议、一次股东大会[141] - 截至报告日期，董事会由九名董事构成，包括两名执行董事、四名非执行董事及三名独立非执行董事[154] - 公司审核委员会已审阅集团会计原则及政策、风险管理、内部控制及财务报告事宜和经审核综合财务报表[131] - 德勤•关黄陈方会计师行获委任为核数师，对报告期间财务报表进行审核并出具标准无保留意见审核报告，将在应届股东周年大会退任并符合资格重新委任[132][133] - 公司已遵守企业管治守则所载适用守则条文，采用上市规则附录十四所载标准守则监管证券交易等事宜[137][138] - 全体董事确认在截至2022年12月31日止年度内遵守标准守则，报告日期未发现雇员未遵守情况[153] - 截至2022年12月31日，公司九名董事会成员中有两名女性，董事会性别多元化约22.22%[172] - 截至2022年12月31日止年度，审核委员会召开四次会议[167] - 审核委员会由三名成员组成，包括两名独立非执行董事和一名非执行董事[166] - 薪酬委员会由三名董事组成，王英典教授为薪酬委员会主席[168] - 提名委员会主要职责是就董事委任等向董事会提供建议，检讨董事会架构等[170] - 每位董事须至少每三年在公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任[179] - 报告期内，董事会符合上市规则有关委任至少三名独立非执行董事且占董事会不少于三分之一的规定[177] - 谭錚先生为董事会主席，王歈博士为公司首席执行官[158] - 公司已遵照企业管治守则成立提名委员会[170] - 公司为董事及高级管理人员安排适当保险保障，该保障范围每年检讨[184] - 董事会成立审核、薪酬及提名三个委员会监督特定事务，各委员会有书面职权范围并获足够资源履行职责[185] - 审核委员会已审阅集团截至2022年12月31日止年度经审核综合财务报表，并与独立核数师及公司高级管理层讨论相关事宜[187] - 审核委员会成员吴智杰、陶然、王英典出席会议次数均为4/4[190] - 薪酬委员会遵照规定成立，主要职责是审核董事及高级管理层薪酬等事项，2022年举行一次会议，成员王英典、吴智杰、彭素玖出席次数均为1/1[190][191] - 提名委员会2022年召开一次会议，主要工作是审阅公司董事会的架构、规模及多元性[194] 其他事项 - 公司截至2022年12月31日止年度无重大诉讼或仲裁[77] - 上市规则下合约安排相关交易最高适用百分比率（利润比率除外）预期高于5%[94] - 谭先生配偶2018年9月10日签不可撤回承诺，明确所持永泰瑞科股权非共有财产[68] - 2022年12月31日，集团整体层面男女比率约为4:5，集团旨在维持该比率并适时调整[196] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，公司秘书会视情况提供培训材料[199] - 公司根据企业管治守则采纳股息政策，无预设股息分派比率，拟留存资金经营及扩大业务[199] - 董事知悉编制公司截至2022年12月31日止年度财务报表的责任[200] - 报告期内，无有關公司業務管理及行政合約訂立或存續[30] - 报告期内公司等无相关安排使董事等获认购证券或获益[121] - 除特定购股计划外，报告期内公司等无安排使董事借购买证券获益，无董事等获授认购权利或行使权利[122] - 公司自上市日期至报告日期遵守企业管治守则适用条文，将定期审阅加强措施[119] - 全体董事自上市日期至报告日期遵守标准守则适用准则，公司未悉相关雇员违规事件[120]