股东持股情况 - 腾讯和完美世界分别持有公司已发行股份总数约17.09%及16.46%[3] - 腾讯和完美世界分别通过全资附属公司持有公司已发行股份总数约17.09%及16.46%[128] 协议续约情况 - 公司与腾讯、腾讯云、完美世界的现有协议于2022年12月31日届满，2022年11月4日续约，新协议自2023年1月1日起至2025年12月31日止为期三年[1][10] - 云服务协议重续日期为2022年11月4日，期限自2023年1月1日起至2025年12月31日止[59][61] - 完美世界游戏合作框架协议期限为2023年1月1日至2025年12月31日[75] - 集团与完美世界集团于2020年6月10日订立并于2022年11月4日重续完美世界游戏合作框架协议[156] - 集团与腾讯集团于2020年6月22日订立腾讯游戏合作框架协议，并于2022年11月4日重续，待独立股东批准后生效[164] 腾讯游戏合作框架协议授权情况 - 经重续腾讯游戏合作框架协议，腾讯集团向公司授出若干IP权，授权公司在2025年12月31日前推广、宣传及运营相关游戏[2] - 腾讯集团将向集团授出IP权用于游戏改编、开发、推广等[100] - 腾讯集团授权集团在指定地区宣传、推广及运营其开发或拥有IP权的游戏[112] - 集团与腾讯集团于2022年8月26日订立独家代理及运营协议，腾讯授予集团在韩国宣传、推广及运营移动游戏的独家及不可转让权利[152] - 集团与腾讯集团于2022年6月18日订立授权协议，腾讯授予集团根据《龙族》文学作品系列以小说形式改编及开发合作网络游戏的独家且不可转让权利[156] 腾讯游戏合作框架协议交易规定 - 经重续腾讯游戏合作框架协议下腾讯集团独家发行及运营公司游戏的交易最高适用百分比率超5%，需遵守通函及独立股东批准规定；其他交易最高适用百分比率超0.1%少于5%，豁免通函及独立股东批准规定[5] - 经重续腾讯游戏合作框架协议项下交易最高适用百分比率超5%，需遵守通函及独立股东批准规定[128] - 持续关连交易框架协议项下其他交易最高适用百分比率超0.1%少于5%，豁免通函及独立股东批准规定[130] 股东特别大会相关 - 公司将召开股东特别大会，腾讯及其联系人将放弃投票，已成立独立董事委员会并聘请新百利融资提供意见[6] - 载有相关交易详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问意见函的通函，连同股东大会通告将在公告刊出后15个营业日内寄发股东[7] - 公司将召开股东特别大会，寻求独立股东批准经重续腾讯游戏合作框架协议相关交易及2023 - 2025年建议年度上限[131] - 载有相关交易详情等的通函及股东大会通告将在公告刊发后15个营业日内寄发股东[131] 腾讯游戏合作框架协议交易金额及上限 - 腾讯游戏合作框架协议过往交易金额：2020年为4.9亿人民币，2021年为3.9779亿人民币，2022年前九个月为1.3813亿人民币[50] - 腾讯游戏合作框架协议过往年度上限：2020年为9.67亿人民币，2021年为13.565亿人民币，2022年为16.179亿人民币[51] - 腾讯游戏合作框架协议建议年度上限：2023年为8.1421亿人民币，2024年为4.9409亿人民币，2025年为3.0868亿人民币[56] - 腾讯游戏合作框架协议过往交易金额截至2021年未超出年度上限，2022年未超出且预期不会超出[51] - 截至2020、2021年及2022年9月30日，腾讯游戏合作框架协议过往交易金额分别为73万、26万、10万元人民币[32][33] - 截至2020、2021及2022年，腾讯游戏合作框架协议过往年度上限分别为190万、90万、40万元人民币[33] - 截至2023、2024及2025年，经重续腾讯游戏合作框架协议建议年度上限分别为2723万、2273万、1809万元人民币[39] 云服务协议交易金额及上限 - 云服务协议过往交易金额：2020年为331万人民币，2021年为301万人民币，2022年前九个月为285万人民币[67] - 云服务协议过往年度上限：2020年为430万人民币，2021年为440万人民币，2022年为480万人民币[68] - 云服务协议建议年度上限：2023年为3343万人民币，2024年为3421万人民币，2025年为3455万人民币[71] - 云服务协议过往交易金额截至2021年未超出年度上限，2022年未超出且预期不会超出[68] 完美世界游戏合作相关交易金额及上限 - 游戏合作过往交易金额：2020年为1531万元，2021年为926万元，2022年前九个月为508万元[78] - 游戏合作过往年度上限：2020年为1770万元，2021年为1000万元，2022年为720万元[79] - 游戏合作建议年度上限：2023年为658万元，2024年为610万元，2025年为547万元[84] - 图像设计服务过往交易金额：2020年为1057万元，2021年为1403万元，2022年前九个月无数据[89] - 图像设计服务过往年度上限：2020年为1940万元，2021年为1580万元，2022年为1420万元[90] - 与完美世界游戏合作框架协议下图像设计服务交易2024 - 2025年建议年度上限分别为3.02、2.80、2.46（未提及单位）[95] - 自授权协议日期起至2022年9月30日止，IP权授权交易过往金额为1179万元[104] - 授权协议2023 - 2025年IP权授权交易建议年度上限分别为862万元、3974万元、4296万元[109] - 自独家代理及运营协议日期起至2022年9月30日止，代理及运营一款移动游戏过往交易金额为5万元[112] - 独家代理及运营协议2023 - 2025年代理及运营游戏建议年度上限分别为3790万元、3299万元、2096万元[118] 费用计算及定价相关 - 公司就腾讯集团产生的服务费按点击、时长或展示付费计算，经公平磋商并参考市价厘定[15][16] - 公司作为游戏开发商兼发行商产生的开支以每月佣金按固定比例计算，在个别相关协议协定[28] - 公司就腾讯集团产生的佣金经公平磋商，参考现行市价和腾讯标准佣金费率厘定[29] - 腾讯集团就独家发行及运营游戏产生的费用按固定授权费、收益/利润分成等基准计算[43][44][45][46][47] - 交易定价参考游戏测试结果、潜在用户流量及流水、市场现行费用安排[47] - 交易费用安排可能包括分期支付的固定授权费、按固定比例的收益分成、初步预付费用[48] - 公司就合作开发及运营游戏的应付费用包括固定授权费、收益/利润分成、预付专利使用费等[76] - 公司就游戏图像设计服务的应付费用按小时费率和逐项报价计算[86] - 集团应付腾讯集团IP权授权费用包括固定授权费和收益分成[101] 合作优势及目的 - 公司委聘腾讯集团作为分销渠道商，使游戏在腾讯平台发行，公司有权厘定虚拟物品定价[27] - 公司发行自有游戏时委聘腾讯应用宝，可借助其优势增强游戏变现能力[40] - 公司自2015年起将部分服务器及运算基础设施转移至云服务供应商，利用腾讯云节省游戏基础设施成本[72] - 集团与完美世界集团合作，完美世界集团按非独家基准授出IP权，按独家基准授出发行权并合作运营游戏[76] - 集团向完美世界集团外包图像等设计工作可提升生产效率和管理成本[96] - 集团与腾讯在游戏运营合作将推动拓展市场并巩固发行运营优势[119] 交易监督相关 - 公司财务部负责监督集团关连交易，每月监察及检讨持续关连交易年度上限结余[121] - 公司高级管理层负责监督及监察内部控制程序，每年监控年度上限使用情况[121] - 公司外聘核数师将每年审阅持续关连交易框架协议项下交易[121] - 公司独立非执行董事及风险管理委员会将每年审阅持续关连交易框架协议项下交易[122] 董事会及相关委员会情况 - 非执行董事刘铭、鲁晓寅因关联关系分别就相关董事会决议案放弃投票[130] - 独立非执行董事白崑先生、朱霖先生及丁治平先生组成独立董事委员会，就经重续腾讯游戏合作框架协议及其项下持续关连交易的建议年度上限向独立股东提供意见[154] - 新百利融资有限公司为公司委任的独立财务顾问，就经重续腾讯游戏合作框架协议项下交易（包括建议年度上限）向独立董事委员会及独立股东提供意见[156] - 公告日期为2022年11月4日，公司董事会包括主席兼执行董事李青先生、执行董事白玮先生、非执行董事刘铭女士及鲁晓寅先生以及独立非执行董事白崑先生、朱霖先生及丁治平先生[166] 公司附属公司情况 - 天津祖龙于2015年4月15日根据中国法律成立，根据若干合约安排入账列作公司的附属公司[165]