董事和高管薪酬与福利 - 公司2020年向董事和高管支付了总计1550万元人民币（约240万美元）的现金薪酬，包括工资和奖金[332] - 公司2020年为董事和高管缴纳了总计30万元人民币（约5万美元）的养老金、医疗保险、住房公积金等法定福利[332] 股权激励计划 - 截至2021年3月31日，公司通过2009年、2011年和2019年的股权激励计划，授予了968.06万普通股期权、2465.05万限制性股票和7422.94万限制性股票单位[335] - 2009年股权激励计划的最大授予股份数为1.2亿股[335] - 2011年股权激励计划中，公司预留了43,000,000股普通股，并自2013年起每年增加20,000,000股[338] - 2019年股权激励安排中，公司为Bigo员工预留了65,922,045股A类普通股[341] - 截至2021年3月31日，公司高管、董事及其他个人持有的未行使期权总数占公司总发行股份的不到1%[341] 高管变动 - 公司首席财务官Bing Jin将于2021年4月底离职[331] - 公司首席运营官Ting Li自2016年起负责公司生态系统发展和内容产品丰富化，并在2017年主导了YY Live 7.0的更新和发布[331] 董事会成员与职责 - 公司董事长兼首席执行官David Xueling Li负责公司整体战略和新兴应用及产品的开发，并主管国际业务[328] - 公司独立董事Richard Weidong Ji是All-Stars Investment Limited的联合创始人和管理合伙人，专注于投资互联网技术领导者[331] - 公司独立董事David Tang是Nokia Growth Partners的董事总经理，专注于移动技术和移动业务的投资[331] - 公司独立董事Peter Andrew Schloss是Castle Hill Partners的董事总经理兼首席执行官，并担任Bright Scholar Education Holdings的独立董事和审计委员会主席[328] - 公司董事会目前由五名董事组成，董事无需持有公司股份即可任职[346] - 公司设立了审计委员会、薪酬委员会、公司治理与提名委员会及投资委员会[347] - 投资委员会负责谈判和决定投资的性质、时间、金额及其他条款，投资金额范围为5000万至2亿美元[349] - 公司董事对公司和股东负有忠诚、诚实和勤勉的义务[350] - 公司高管由董事会选举产生，董事无固定任期，可由股东特别决议罢免[351] 员工结构与变动 - 截至2020年12月31日，公司员工总数为7,931人，其中客户服务和运营部门员工3,657人，占比46%；研发部门员工3,451人，占比44%；销售和市场部门员工329人，占比4%；行政管理部门员工494人，占比6%[353] - 公司预计在YY Live出售完成后，员工总数将进一步减少[353] 股权结构与股东 - 截至2021年3月31日，公司A类普通股流通股为1,237,598,376股，B类普通股流通股为326,509,555股[355] - 公司董事和高管David Xueling Li持有160,505,284股A类普通股和203,768,062股B类普通股，合计持股364,273,346股，占总股本的23.2%，投票权占比76.0%[356] - 公司主要股东YYME Limited持有156,340,804股A类普通股和203,768,062股B类普通股，合计持股360,108,866股，占总股本的23.0%，投票权占比48.7%[356] - 摩根士丹利持有98,861,101股A类普通股，占总股本的6.3%，投票权占比2.2%[356] VIE结构与控制 - 公司正在增强其可变利益实体（VIE）结构，以确保VIE的稳定性和治理，新的VIE结构将通过多层法律实体和合同安排进一步增强公司对VIE的控制[360] - 公司通过北京欢聚时代与北京图达及其股东的合同安排，确保对北京图达的有效控制，服务费可达北京图达净利的100%[363] - 北京欢聚时代与北京图达签订的技术支持和服务协议规定，服务费为北京图达总收入的10%，协议有效期至2029年[364] - 公司通过广州欢聚时代与广州华多及其股东的合同安排，确保对广州华多的有效控制，服务费可达广州华多净利的100%[370] - 广州欢聚时代与广州华多签订的技术支持和服务协议规定，服务费为广州华多总收入的10%，协议有效期至2028年[372] - 公司通过广州图悦间接持有广州华多99.50%的股权，并计划在VIE增强完成后持有100%股权[369] - 公司通过广州图悦与其直接和间接股东签订的服务协议，确保对广州华多的有效控制，协议有效期为20年并可自动续期[376] - 公司通过广州图悦与其直接和间接股东签订的代理协议，确保对广州华多的有效控制，协议有效期为20年并可自动续期[377] - 公司通过北京欢聚时代与北京图达股东签订的股权质押协议，确保对北京图达的有效控制，质押权益在工商登记后生效[368] - 公司通过广州欢聚时代与广州华多股东签订的股权质押协议，确保对广州华多的有效控制，质押权益在工商登记后生效[374] - 公司在2018年、2019年和2020年分别从广州华多获得服务费1.905亿元、3.898亿元和2.222亿元（约3410万美元）[369] - 公司通过独家选择权协议获得广州图悦股东的全部或部分股权和资产的购买权[378] - 公司通过股权质押协议获得广州图悦股东的全部股权质押，以确保其履行合同义务[379] - 公司通过收购Bilin Cayman Islands的55.05%股权，并在2018年收购剩余44.95%股权，完成对Bilin Online的控制[380] - 公司从广州百果园获得2020年服务费7.845亿元人民币（1.202亿美元）[382] - 公司通过独家服务协议获得广州百果园股东的服务提供权，服务费由公司自行决定[383] - 公司通过股东投票权代理协议获得广州百果园股东的投票权代理权[384] - 公司通过股权质押协议获得广州百果园股东的全部股权质押，以确保其履行合同义务[385] - 公司通过独家选择权协议获得广州百果园股东的全部或部分股权和资产的购买权[387] - 公司通过独家业务合作协议获得成都云步、成都洛塔和成都极月的技术支持和咨询服务权，服务费为其季度净利润的100%[389] - 公司通过股东投票权代理协议获得成都云步、成都洛塔和成都极月股东的投票权代理权[390] - 公司与三仁星股东签订了独家期权协议，允许公司或其指定代表购买三仁星的全部或部分股权[399] 带宽服务费用 - 2018年至2020年，公司从广州顺宏获得的带宽服务费用分别为9250万元、9260万元和9840万元（约合1510万美元）[400] - 2018年至2020年，公司从金山云获得的带宽服务费用分别为210万元、1190万元和1470万元（约合230万美元）[402] 注册权协议 - 公司与虎牙签订了注册权协议，持有虎牙25%或以上投票权的股份时，有权要求虎牙进行股份注册[402] 法律诉讼 - 2020年11月，公司在美国加州中区地方法院被提起证券集体诉讼，指控公司存在虚假陈述和遗漏[406] 公司上市与股票交易 - 公司的ADS自2012年11月21日起在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“YY”[410] - 公司注册于开曼群岛，注册办公室位于Conyers Trust Company (Cayman) Limited[411] - 公司普通股分为A类普通股和B类普通股，B类普通股可随时转换为A类普通股[416] - 公司董事会有权对未支付的股份进行催缴，未支付的股份可能会被没收[417] - 公司遵循开曼群岛法律，少数股东在某些情况下可以提起集体诉讼或派生诉讼[417] - 公司股东可申请开曼群岛大法院任命检查员审查公司事务[420] - 公司清算时，资产分配按股东持股比例进行，超额资产按比例分配，不足资产按比例承担损失[421] - 公司可通过特别决议修改公司章程，需获得至少三分之二股东投票通过[423] - 公司董事会有权拒绝未缴足股份的转让，且转让需符合特定条件[425] - 公司股东名册是股东身份的初步证据，股份转让需在公司登记册上登记[426] - 公司可根据公司法及公司章程回购股份，需遵守纳斯达克全球精选市场及美国证券交易委员会的规定[428] - 公司可宣布以任何货币支付股息，股息金额不得超过董事会推荐金额[429] - 公司可出售无法联系的股东股份，需满足特定条件并公告三个月[431] - 开曼群岛公司法允许开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和整合，需由各组成公司的董事会批准书面合并或整合计划，并由各组成公司股东通过特别决议授权[432] - 开曼母公司与其开曼子公司之间的合并，若母公司持有子公司至少90%的投票权，则无需子公司股东决议授权[434] - 开曼群岛公司法规定，持异议的股东有权获得其股份的公允价值支付，前提是严格遵守公司法规定的程序[434] - 公司重组和合并的安排需获得每类股东和债权人中多数人数的批准，且这些股东和债权人需代表每类股东或债权人价值的四分之三[434] - 开曼群岛公司法包含强制收购的法定权力，若在四个月内接受要约的股东持有90%的受影响股份，要约方可在两个月内要求剩余股东转让股份[435] - 开曼群岛公司法规定，董事对公司负有诚信义务，需以公司最佳利益行事，不得利用职位谋取个人利益[436] - 开曼群岛公司法不限制公司章程对董事和高级管理人员的赔偿，除非法院认为该条款违反公共政策[436] - 开曼群岛公司法不要求公司召开年度股东大会，但公司章程规定公司需每年召开一次年度股东大会[438] - 开曼群岛公司法不禁止或限制累积投票权的设立，但公司未在章程中规定累积投票权[438] - 开曼群岛公司法规定，董事可由股东通过特别决议罢免[438] 中国业务与税务 - 公司在中国的主要业务通过其中国子公司和中国合并附属实体进行[446] - 如果中国税务机关认定公司为居民企业，全球收入可能需缴纳25%的企业所得税[446] - 公司2020年可能被归类为被动外国投资公司（PFIC），未来年份的PFIC状态无法保证[450] - 公司ADS预计将在纳斯达克全球精选市场上交易，但无法保证其被视为“合格外国公司”[453] - 公司ADS持有人可能享有美国联邦所得税的优惠税率，但具体情况需咨询税务顾问[453] - 公司ADS或A类普通股的出售或处置可能产生资本利得或损失，长期持有者可能享有优惠税率[454] - 公司ADS持有人可能有权申请外国税收抵免，但需遵守复杂的规则[453] - 公司ADS持有人可能需缴纳中国预扣税，具体取决于中国税务机关的认定[446] - 公司ADS持有人可能无法享受股息收入扣除的优惠[453] - 公司ADS持有人需注意PFIC规则对其税务处理的影响[450] 现金与投资 - 公司2020年12月31日的美元现金及等价物为13.064亿美元，短期存款为6.4亿美元，受限短期存款为500万美元，短期投资为1.028亿美元[459] - 若美元对人民币贬值10%，将导致公司现金及等价物减少8.524亿人民币，短期存款减少4.176亿人民币，受限短期存款减少300万人民币，短期投资减少6710万人民币[459] - 若美元对人民币升值10%，将导致公司现金及等价物增加8.524亿人民币，短期存款增加4.176亿人民币，受限短期存款增加300万人民币，短期投资增加6710万人民币[459] - 公司2020年利息收入受利率影响，假设利率下降1个百分点，将导致利息收入减少1940万美元[461] - 公司ADS持有者需支付的服务费用包括发行、取消、现金分红、股票分红等，每100份ADS最高收费5美元[463] - 公司2020年ADS计划相关费用报销为7万美元[467] 内部控制与审计 - 公司管理层评估了截至2020年12月31日的披露控制和程序，并得出结论认为这些控制和程序是有效的[470] - 公司管理层基于《内部控制—整合框架》（2013年版）评估了截至2020年12月31日的财务报告内部控制，并认为其是有效的[471] - 独立注册公共会计师事务所普华永道中天会计师事务所审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制，并出具了报告[472] - 2020年审计费用为16,963千元人民币，较2019年的23,186千元人民币有所下降[476] - 2020年税务费用为1,272千元人民币，较2019年的2,521千元人民币有所下降[476] - 2020年其他费用为57千元人民币，较2019年的534千元人民币大幅下降[476] 股票回购 - 2020年12月1日至12月31日期间，公司回购了1,102,908股ADS，平均价格为81.03美元[479] - 截至2020年12月31日，公司根据公开宣布的计划回购了总计2,092,436股ADS，平均价格为66.68美元[479] - 截至2020年12月31日，公司根据公开宣布的计划仍有160,471美元的ADS可以回购[479] 协议与合同 - 公司与广州华多签署了独家技术支持和技术服务协议，日期为2008年8月12日[481] - 公司与广州华多签署了补充协议，日期为2011年11月10日，进一步明确了技术支持和服务的细节[481] - 公司与广州华多签署了确认函，日期为2011年11月10日，确认了技术支持和服务的相关条款[481] - 公司与广州华多签署了独家期权协议，日期为2011年9月16日，涉及股东权益的转让[481] - 公司与广州华多签署了股权质押协议，日期为2011年9月16日，涉及股东权益的质押[481] - 公司与广州华多签署了同意函，日期为2011年11月10日，确认了股东对相关协议的同意[481] - 公司与广州百果园签署了股权质押协议，日期为2021年1月15日，涉及股东权益的质押[481] - 公司与广州百果园签署了独家服务协议，日期为2021年1月15日，明确了服务内容和条款[481] - 公司与广州百果园签署了独家期权协议，日期为2021年1月15日，涉及股东权益的转让[481] - 公司与广州百果园签署了股东投票权代理协议，日期为2021年1月15日，明确了股东投票权的代理安排[481] - 公司签署了多份股权质押协议，涉及广州宣城、广州宣义和广州悦艺等子公司，日期为2020年12月9日[483] - 公司与广州欢聚时代签署了独家服务协议，日期为2020年12月9日[483] - 公司与广州欢聚时代签署了独家期权协议，涉及广州宣城、广州宣义和广州悦艺的股东，日期为2020年12月9日[483] - 公司与广州欢聚时代签署了股东投票权代理协议，涉及广州宣城、广州宣义和广州悦艺的股东，日期为2020年12月9日[483] - 公司与北京图达签署了独家业务合作协议，日期为2009年12月3日[483] - 公司与北京图达签署了补充协议，日期为2011年11月10日，涉及独家业务合作协议[483] - 公司与北京图达签署了独家技术支持和技术服务协议，日期为2009年12月3日[484] - 公司与北京图达签署了补充协议，日期为2011年11月10日，涉及独家技术支持和技术服务协议[484] - 公司与北京图达签署了确认函，日期为2011年11月10日，涉及独家技术支持和技术服务协议[484] - 公司与广州华多签署了国有建设用地使用权出让合同，日期为2015年8月20日[484] - 公司于2018年4月26日向美国证券交易委员会提交了年度报告，文件编号为001-35729[485] - 公司与腾讯计算机系统有限公司签订了业务合作协议，并于2018年4月26日提交给美国证券交易委员会[485] - 公司与广州华多、广州秦律等签订了股权质押协议，并于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会[485] - 公司与广州华多、广州秦律等签订了独家业务运营协议，并于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会[485] - 公司与广州华多、广州秦律等签订了股东投票权代理协议，并于2018年4月9日提交给美国证券交易委员会[485] - 公司与广州百果园、百果园科技等签订了股权质押协议，并于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会[485] - 公司与广州百果园、百果园科技等签订了独家资产购买协议，并于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会[485] - 公司与100Edu科技、三人行等签订了股权质押协议，并于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会[486] - 公司与100Edu科技、三人行等签订了独家业务合作协议，并于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会[486] - 公司与广州网星、成都云步等签订了股权质押协议，并于2020年4月27日提交给美国证券交易委员会[486] 可转换票据与股份转让 - 公司发行了5亿美元的0.75%可转换高级票据，到期