收购目标 - 公司主要寻求收购总企业价值在2亿美元至3亿美元之间的成长型企业[20] - 潜在收购目标来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[37] - 公司识别潜在目标业务不限于特定行业或国家，尤其关注亚太地区业务[15] - 公司采用积极的主题采购策略，专注于能借助公司关系、资本和专业知识加速增长的公司[18] - 公司预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东或控制目标[44] 首次公开募股与私募 - 2020年6月26日，公司完成400万个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益4000万美元；同时完成向赞助商的24万个单位的私募，收益240万美元[28] - 首次公开募股和私募的净收益4000万美元存入信托账户；2020年6月30日，额外销售60万个单位和2.1万个私募单位，总收益621万美元，其中600万美元存入信托账户，信托账户总收益达4600万美元[29] 业务合并时间 - 公司有12个月（可延长至21个月）时间完成首次业务合并；2021年6月22日和9月20日，赞助商分别存入46万美元以延长业务合并时间[30][31] - 公司需在2021年6月25日前完成初始业务合并，可最多延长三次，每次三个月至2022年3月25日，赞助商已存入92万美元将截止日期延至2021年12月25日[55] - 公司原需在2021年6月25日前完成首次业务合并，可经董事会决议最多三次延长时间，每次三个月，每次需向信托账户存入46万美元，累计最多138万美元[75] - 公司发起人已向信托账户存入92万美元，将完成首次业务合并的截止日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日[76] - 若未能在2021年12月25日（或2022年3月25日，若完全延长时间）前完成首次业务合并，公司将在不超过五个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金并停止运营[78] 业务合并资金与方式 - 公司将使用首次公开募股和私募所得现金、股票、新债务或其组合完成首次业务合并，未用于支付收购价格的现金可用于一般公司用途[32][33] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并[36] 业务合并目标价值要求 - 公司首次业务合并的目标业务或资产的总公平市场价值至少为信托账户价值的80%（扣除相关费用和利息）[34] - 初始业务合并目标企业或资产的总公允价值至少为信托账户价值（减去应付税款）的80%[41][43] 股东权益与赎回 - 公司原股东在业务合并后可能集体持有少数股权[44] - 完成初始业务合并时，公众股东可按每股价格赎回股份，2021年9月30日信托账户每股10.20美元，最多可再增加0.10美元[56] - 初始股东已同意放弃创始人股份、私人单位和公众股份的赎回权[56] - 公众股东可在股东大会或通过要约收购赎回股份，若按要约收购规则，要约至少开放20个工作日[57][59] - 成功完成业务合并时，公司可按要约收购赎回股份以维持至少500.0001万美元的有形净资产[60] - 初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，只需初始公开发行的460万股公众股份中的78.9001万股（约17%）投票赞成即可获批[62] - 赎回公众股份金额不得使有形净资产少于500.0001万美元，否则可能寻找替代业务合并[63] - 公司关联方可能在业务合并前后私下或公开市场购买股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足目标协议中的条件，但目前无相关承诺和计划[64][67] - 行使赎回权的股东需在规定时间内向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用[70][71] - 若公司在2021年12月25日（或2022年3月25日）前未完成首次业务合并，公众股东可赎回股份获得信托账户资金[97] 权证相关 - 权证可行使后，若普通股最后销售价格在30个交易日内至少有20个交易日达到16.50美元，公司可按每份权证0.01美元的价格赎回，并可强制持有人无现金行权[83] - 若未在规定时间内完成业务合并，权利或权证将到期作废，持有人无赎回权或清算分配权[84] 清算相关 - 公司将用信托账户外的剩余资产或最多5万美元的信托账户利息支付清算费用，但清算可能因债权人索赔等情况延迟[85] - 若公司耗尽首次发行的净收益（信托账户资金除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能更低[87] - 若供应商等第三方索赔致信托账户金额降至每股10.20美元以下，发起人将承担责任，但可能无法履行义务[90][91] - 截至2021年9月30日，公司有近50.4万美元未存入信托账户，用于支付潜在索赔[93] 公司运营与竞争 - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，可用资金限制了收购大型目标业务的能力[98] - 公司目前仅有一名高管彭江博士，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[99] 报告与合规 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当期报告[101] - 公司需向股东提供符合GAAP或IFRS且经PCAOB审计的目标业务财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[102] - 公司需在2021年12月31日财年结束时评估内部控制程序，目标公司可能不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》要求[103] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，打算利用延长过渡期采用新会计准则[104][105] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[106]