审计费用相关 - 2022年和2021年公司分别向外部审计机构支付730万美元和690万美元，其中2022年审计服务费用为541.3万美元、审计相关服务费用为104.5万美元、税务费用为25.5万美元、其他费用为62.6万美元[40] 拆分与股权分配相关 - 若拆分完成，股东默认分配为每股获得0.1股EVR普通股和约0.39加元现金[44] - 双类股修正案中，每股已发行和流通的Teck A类股将换得1股新Teck A类股（六年后自动转换为Teck B类次级投票股）和0.67股Teck B类次级投票股[44] - 分离方案默认分配为每股泰克股票获得0.1股EVR普通股和约0.39美元现金[140] - 每股泰克A类股将换取1股新A类股和0.67股B类股[151] - 每股泰克A类股换取的0.67股B类股约占已发行B类股的1.0%[153] - 双重股权结构修正案将导致泰克B类次级投票股持有者约1.0%的股权稀释，基于发行5,202,887股B类次级投票股[163] - 泰克A类股股东每股将获得1股新泰克A类股和0.67股泰克B类次级投票股[223][229] - 发行的0.67股泰克B类次级投票股约占已发行和流通的泰克B类次级投票股的1.0%[226] 投票相关 - 过去三年“薪酬发言权”投票中，2022年整体赞成票比例为95.04%、B类次级投票股赞成票比例为94.51%；2021年分别为80.20%和51.87%；2020年分别为95.3%和90.5%[46] - 股东将审议拆分、EVR股票期权计划、EVR股东权利计划、双类股修正案等决议[41][44] - 股东将对高管薪酬的非约束性咨询决议进行投票[44] - 会议需至少三名股东亲自或通过代理出席，且其所持股份代表至少25%的可投票数[55] - 会议记录日期，A类股7765503股，占总投票权60.5%；B类股506725584股，占39.5%[57] - 会议投票事项包括董事选举、审计师任命、分拆决议等七项[61] - 分拆决议需A类股和B类股分别获得至少三分之二投票通过[62] - 双重股权修正案决议需A类股和B类股分别获三分之二投票通过，且B类股排除特定股份后获简单多数通过[63] - 其他事项需A类股和B类股共同投票获简单多数通过[64] - 代理投票截止时间为2023年4月24日下午12点（太平洋时间）[67] - 会议将审议董事选举、审计师任命、分离计划等七项决议[112] - 泰克股东将被要求对选举董事、任命审计师、分离决议等事项进行投票[193] - 股东可亲自出席会议投票或提前委托投票，A类股每股100票，B类股每股1票[191] 高管薪酬相关 - 2022年CEO 80%、其他高管平均78%的薪酬为风险薪酬[49] - 长期激励中包括50%基于绩效的股份单位，根据多项指标表现支付0 - 200%的目标金额[49] 会议相关 - 年度股东大会将选举12名董事[40] - 董事会建议重新任命普华永道为公司审计机构[40] - 公司聘请Kingsdale Advisors协助与股东沟通和征集代理投票，费用约9万美元，若分拆和/或双重股权修正案成功实施还有成功费[54] - 股东对下次年度会议的提案须在2023年11月27日至2024年1月26日收到[60] - 会议记录日期为2023年3月7日，当日收盘时A类股和B类股股东有权投票[60] - 法院于2023年3月23日下达临时分离令，若获股东批准，将于2023年4月28日左右举行分离公平性听证会[85] - 法院于2023年3月23日下达双重股权结构修正案临时命令，若获股东批准，将于2023年4月28日左右举行该修正案公平性听证会[89] - 年度股东大会和特别会议将于2023年4月26日下午12点（太平洋时间）举行[111] - 董事会设定2023年3月7日收市时为确定有权出席会议并投票的股东登记日[114] - 泰克股东年会和特别会议将于2023年4月26日下午12点（太平洋时间）举行[192] - 泰克聘请Kingsdale Advisors协助与股东沟通和征集代理投票，费用由泰克承担[191] 公司目标相关 - 公司目标是到2025年实现范围2温室气体净零排放，到2050年实现范围3净零排放，到2030年成为对自然友好的公司[94] 前瞻性陈述相关 - 本信息通告及引用文件包含前瞻性陈述，涉及已知和未知风险，可能使实际结果与预期有重大差异[92] - 前瞻性陈述基于公司认为合理的假设，如一般商业和经济状况、利率、通胀等[97] 法律限制与豁免相关 - 美国证券法对分离完成前后EVR关联方转售EVR普通股施加限制[88] - 美国证券法对双重股权结构修正案完成前后泰克关联方转售交换股份施加限制[91] - 分离和双重股权结构修正案相关证券发行依赖美国证券法第3(a)(10)条豁免注册[84][89] 财务报表编制相关 - 泰克和EVR年度财务报表按国际财务报告准则编制，与美国公认会计原则有重大差异[86] 税务后果相关 - 泰克股东接收EVR普通股、交换股份及其他交易可能在加拿大和美国产生税务后果[87][90] - 对于加拿大联邦所得税，双重股权结构修正案不会导致泰克股东产生资本损益、视同股息或收入[181] - 对于美国联邦所得税，美国泰克股份持有者预计不会因双重股权结构修正案产生损益[182] - 对于加拿大联邦所得税，分离通常会使泰克股东的股票调整成本基础降低；对于美国联邦所得税，美国泰克股东通常将被视为收到应税分配[215][216] - 就加拿大联邦所得税而言，双重股权结构修正案不会导致泰克股东产生资本损益、视同股息或收入[233] - 就美国联邦所得税而言，美国泰克股东预计不会因双重股权结构修正案而实现损益[234] - 双重股权修正案对公司无税务影响[236] 资本与产量相关 - QB2现有资本指导为74 - 77.5亿美元，基于CLP/USD汇率范围900 - 975[99] - 预计过渡资本结构约11年可全额偿还，假设条件包括长协炼钢煤价格185美元/吨、CAD/美元汇率1.30、年均炼钢煤产量2800万吨等[99] - 分离计划完成后，EVR将拥有位于不列颠哥伦比亚省的四个炼焦煤矿，预计2023年炼焦煤年产量为2400 - 2600万吨，2026年前为2500 - 2700万吨，储量寿命超30年[116][118] - 泰克资源将更名为“泰克金属公司”，专注基础金属，旗舰项目QB2将使铜产量近期翻倍[117] - 2023年EVR预计炼焦煤年产量2400 - 2600万吨，2026年前为2500 - 2700万吨，储量寿命超30年[200] 财务数据关键指标变化 - 2022年泰克资源毛利润为85.71亿美元，折旧和摊销为16.74亿美元，折旧和摊销前毛利润为102.45亿美元[109] - 2022年泰克资源（Teck）收入为173.16亿加元，毛利为85.71亿加元，归属股东利润为33.17亿加元[185] - 2022年泰克资源铜产量27万吨，锌精矿产量65万吨，精炼锌产量24.9万吨，炼焦煤产量2150万吨[186] 公司决策建议相关 - 特别委员会和董事会一致认为分离计划符合公司最佳利益，对股东公平，并建议股东投票赞成[119][120] - 每位董事和高管及主要A类股东均表示将投票赞成分离计划[121] - 董事会一致建议股东对分离决议、EVR股票期权计划决议和EVR股东权利计划决议投赞成票[197] 投资与现金流相关 - 美国国家钢铁公司（NSC）同意投资10.25亿美元现金，以增加其在EVR普通股和过渡资本结构中的权益[128] - EVR预计将把90%的自由现金流支付给过渡资本结构的持有者[136] - EVR优先股股东有权获得每年6.5%的固定累积优先股息[136] - EVR预计将其90%的自由现金流通过EVR特许权使用费支付和EVR优先股赎回收益支付给过渡资本结构的持有者[205] - EVR优先股股东有权获得每年固定、累积和优先的股息，金额为每股EVR优先股赎回金额的6.5%[206] - EVR预计实施初始分配政策，基本年度股息为每股EVR普通股0.20美元，并将50%的自由现金流进行补充分配[213] 股权结构相关 - 每股泰克A类股附带100票投票权，每股B类股附带1票投票权[152] - 约1.5%的泰克已发行股份持有者有权行使约60.5%的投票权，泰克A类股投票权与经济利益的比例远高于同类公司[157] - 主要A类股东集体控制79.7%的泰克A类股，双重股权结构的任何变更需至少三分之二A类股投票通过[163] - 双重股权结构修正案生效后六年的日落期结束时，泰克的双重股权结构将消除，使股东经济利益与投票权一致[158] - 双重股权结构修正案需获得至少三分之二A类股股东、三分之二B类次级投票股股东投票通过，以及B类次级投票股股东简单多数（排除主要A类股东控制的1,057,812股）投票通过，并获得法院批准[176] - 若分离和双重股权结构修正案均获批准，修正案预计在分离实施前进行[177] - 泰克A类股每股有100票投票权，泰克B类次级投票股每股有1票投票权[224] - 双重股权结构修正案需获得至少三分之二的泰克A类股股东、三分之二的泰克B类次级投票股股东投票通过，以及泰克B类次级投票股股东简单多数（排除主要A类股东持有的1,057,812股）投票通过，还需获得法院批准[230] - 双重股权结构修正案的六年日落期与代理咨询公司预期一致，且与泰克金属的铜增长战略互补[230] - 双重股权结构修正案和拆分计划互不依赖[233] 异议权相关 - 若股东行使异议权，需在会议前两个工作日下午5点（太平洋时间）前提交异议通知[179] - 登记股东行使异议权后将不再是异议股份持有人，若分拆在相关日期前完成将无权参与分拆[235] - 若要提出异议，必须在会议日期前两天太平洋时间下午5点前将异议通知送达公司[236] 公司更名与资产分配相关 - 分离计划完成后，泰克将更名为“泰克金属公司”，EVR将全资拥有炼焦煤资产[198] 股东持股情况相关 - 截至会议记录日期，泰克A类股发行776.5503万股，B类次级投票股发行5.06725584亿股[190] - 主要A类股东共持有6187880股泰克A类股和1057812股泰克B类次级投票股，分别约占泰克A类股的79.7%和泰克B类次级投票股的0.2%[203] - 分离完成后，泰克股东将持有87.5%的EVR普通股，其余12.5%由新日铁公司及其附属公司和浦项制铁及其附属公司持有[205] - 主要A类股东合计直接或间接持有6,187,880股泰克A类股和1,057,812股泰克B类次级投票股，分别约占泰克A类股的79.7%和泰克B类次级投票股的0.2%[229] 环境管理信托基金相关 - 环境管理信托基金将由埃尔克谷资源公司（EVR）通过递增的固定年度捐款提供资金，起始为5000万美元，到2037年达到每年2.3亿美元[203] 上市相关 - EVR普通股已获得多伦多证券交易所（TSX）有条件上市批准，交易代码为“ELK”，上市需在6月12日前满足所有原始上市要求[215][216] 股息相关 - 泰克年度基础股息为每股0.50美元，按季度支付[218]