公司融资与合并相关 - 2020年11月13日，公司完成2500万单位的首次公开募股，单价10美元，总收益2.5亿美元；同时向赞助商出售450万份认股权证，单价1.5美元，收益675万美元[17] - 2020年11月24日，公司行使超额配售权，额外出售43.5万单位，总收益435万美元；同时出售5.8万份认股权证，收益8.7万美元[17] - IPO、行使超额配售权和出售认股权证后，2.5435亿美元被存入信托账户，交易成本为1443.7777万美元，其中1392.66万美元计入额外实收资本，51.1117万美元计入其他收入（费用）[18] - 截至2021年3月31日，信托账户中的现金和有价证券为2.54382396亿美元，含约3.2396万美元的利息收入和未实现收益[19] - 2021年6月1日，公司完成与BarkBox的合并，公司更名为The Original BARK Company[20] - 合并时，BarkBox股东每股普通股和优先股可换8.7425股公司普通股；BarkBox的股票期权和认股权证分别转换为可购买2925.7576万股和189.7212万股公司普通股的期权和认股权证[21] - 合并时，公司承担BarkBox 2025年到期的5.50%可转换优先担保票据，初始可转换为771.3121万股公司普通股[22] - 合并同时，投资者以每股10美元的价格私募购买2000万股公司普通股，总价2亿美元[22] - 合并时，公司635.875万股B类普通股按1:1转换为普通股[23] 各业务线数据及发展情况 - BARK Happy团队每月与狗主人有超25万次独特互动，用于服务客户和收集数据[30] - 公司推出BARK Bright牙科套件，通过ATB平台向BarkBox和Super Chewer订阅用户营销，48小时内销售额超10万美元[33] - BARK Eats在2020财年营收占比不到5%，计划2021年拓展至9个市场[33][34] - BARK Bright在2020财年营收占比不到5%，公司正开发包括跳蚤和蜱虫治疗及营养补充剂等新产品[34] - 公司拥有超850万电子邮件联系人，包括新老订阅用户[36] - 公司产品在超23000个零售门店销售，15个BARK SKU在单个合作伙伴处销售额超100万美元，3个超200万美元，1个玩具超300万美元[37] - 牙科健康影响80%的狗，但市面上流行的“牙科”零食不含分解牙菌斑和牙垢的活性成分[34] - 公司大部分收入依赖订阅产品，若订阅量下降或无法推出新订阅产品，将影响业务和财务状况，预计2022财年在九个中西部市场推出BARK Eats个性化食品混合订阅服务[67] - 自2021财年第一季度起，BarkBox和Super Chewer订阅率有所增加[79] - 公司产品通过亚马逊以及23000个零售点销售[98] 财务数据关键指标变化 - 公司近期收入显著增长，从2019年12月31日止九个月的1.617亿美元增至2020年12月31日止九个月的2.664亿美元，增幅约64.8%，持续增长取决于多方面因素[74] - 截至2020年3月31日，公司累计亏损1.486亿美元[92] - 公司预计短期内运营亏损仍将持续，未来几年运营费用将增加[92] 公司运营与发展风险 - 公司需评估2022年3月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序将需接受审计[59] - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，持续至以下较早时间：2025年11月13日后财年最后一天、年总营收至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）、前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券[61][62] - 公司面临多种风险，如维持证券上市、实现业务合并预期收益、应对市场竞争等[64] - 公司运营历史短，未来成功取决于有效获取和保留客户、应对疫情、增加市场份额等多方面[68] - 公司季度运营结果和关键指标可能波动，受新产品推出、吸引和保留客户能力、定价政策等多种因素影响[72] - 公司提高利润率和实现盈利取决于获取和保留客户、扩大产品供应、提升品牌知名度等因素，无法保证能应对相关挑战[74][75] - 公司成功依赖以成本效益方式获取和保留新客户，若无法提供优质体验或产品，可能无法获取或保留足够客户以实现业务增长[76] - 公司许多新客户来自口碑和非付费推荐，需确保现有客户忠诚度，否则可能需增加营销费用获取新客户[77] - 公司使用付费和非付费广告，搜索引擎和社交媒体平台规则变化可能影响营销和销售能力，若无法有效吸引流量，将对业务和财务状况产生不利影响[78] - 公司业务依赖消费者可自由支配支出，受经济衰退等宏观经济条件影响[93][94] - 公司业务增长依赖准确预测消费趋势、成功推出新产品等能力[83] - 公司未来增长和盈利能力很大程度取决于营销的有效性和效率[84] - 公司品牌和用户留存部分依赖有效的客户支持[88] - 公司关键绩效指标测量存在挑战，数据不准确可能损害声誉和业务[89][91] - 公司全渠道运营管理复杂，若管理不善将产生重大不利影响[95][96] - 公司难以准确预测净销售额和规划费用，因其受订单量、第三方成本等不确定因素影响[105] - 公司对可寻址市场规模的估计可能不准确，或影响未来增长[106] - 宠物产品和服务零售行业竞争激烈，公司面临来自多方面的竞争威胁[107][109] - 公司扩张新业务如BARK Eats系列将面临更多竞争，可能无法成功竞争或扩大新产品分销[111] - 公司依赖第三方授权开发和销售产品，授权产品不成功或无法维持合作关系将影响业务[113] - 授权协议可能要求支付高额最低特许权使用费，若无法收回成本将损害经营业绩[116] - 公司依赖有限的供应商、制造商和物流合作伙伴，失去任何一方可能对业务产生负面影响[118] - 公司集中采购虽节省成本，但面临关键供应商的信用和其他风险，可能导致合同违约等问题[122] - 公司对供应商等合作伙伴控制有限，面临无法及时获得产品、价格上涨等多种风险[123] - 新冠疫情可能对公司业务运营、财务表现、员工可用性等产生未知时长的不利影响[126] - 新冠疫情不确定性或对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[130] - 若无法成功优化、运营和管理履约中心及运输服务的扩张，公司业务可能受损[131] - 公司接受多种支付方式，支付相关费用可能增加运营成本并降低盈利能力[133] - 依赖第三方SaaS技术，服务不可用可能增加费用并损害业务[136] - 依赖第三方处理合作伙伴进行支付处理，合作伙伴问题可能减少支付收入并扰乱业务[138] - 公司业务依赖网络和移动基础设施，系统中断可能导致用户流失[140] - 随着用户和信息增长，公司需要更多网络容量和计算能力，系统升级可能面临成本和复杂性问题[142] - 依赖第三方数据存储和其他服务提供商，提供商政策变化可能不利公司[144] - 公司数据安全受威胁，数据泄露可能损害声誉并导致额外成本和责任[149] - 未能遵守隐私、数据保护等相关法律法规可能对公司业务产生不利影响[151] - 2018年6月加州颁布《2018年加州消费者隐私法案》，2020年1月1日生效，要求处理加州居民信息的公司披露数据收集等做法，允许用户选择不与第三方共享数据并为数据泄露提供新诉讼理由[156] - 公司依赖供应商和外包合作伙伴及时高效提供产品，若无法维持合作或找到新伙伴，业务可能受影响，且供应商受政治经济不稳定等因素影响也会波及公司[165] - 公司及其外包制造合作伙伴受广泛政府监管，违反相关法律法规可能面临罚款、制裁、产品召回等，合规成本可能增加[166] - FDA审查宠物食品标签特定声明，公司虽认为产品符合FDA指导政策，但FDA可能有不同分类并实施更严格规定，导致违规和召回[168] - 美国许多州采用宠物食品行业“天然”定义，公司部分宠物食品产品使用该术语，可能产生合规成本，不及时合规会有不利影响[169] - 公司受互联网和电子商务相关法规监管，法规变化或不遵守可能损害声誉、业务和财务状况，还可能承担赔偿责任[170] - 公司实施措施遵守隐私等法律法规，但措施可能无效，内部手动流程可能导致合规失败，不遵守相关规定会影响声誉和业务[153] - 第三方供应商和商业伙伴可能无法保障数据安全，其数据泄露会对公司造成声誉和财务损害，影响业务和盈利能力[154] - 美国政府评估第三方“cookie”等在线跟踪方法的隐私影响，相关法规或技术变化可能增加公司运营成本，限制获取新用户能力[155] - 公司产品受监管，可能面临召回等补救措施，产品安全等问题会导致销售损失、声誉受损和成本增加[160] - 隐私法规限制公司部署cookie，可能增加主动禁用cookie的用户数量，对经营业绩产生负面影响[173] - 公司使用开源软件，可能面临第三方索赔、诉讼、购买昂贵许可证、公开源代码或停止提供相关解决方案等风险[174] - 公司在2019财年和2020财年的财务报告内部控制中发现重大缺陷，涉及关键账户对账、库存供应商管理和库存管理流程等方面[175] - 公司为解决重大缺陷增加了人员，实施了新的财务系统，并继续规范流程，但无法保证措施足够有效，未来可能出现新的缺陷[176][178] - 公司独立注册会计师事务所要在不再是“新兴成长公司”后才需对财务报告内部控制有效性进行正式认证，若认证不利将产生负面影响[179] - 公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》，若无法及时遵守第404条要求或发现重大缺陷，股价可能下跌并面临法律诉讼等[180] - 公司财务报表编制依赖估计和判断，若估计或判断错误或财务报告标准变化，经营业绩可能受不利影响[181][183] - 作为上市公司的合规要求会增加公司成本，分散管理层注意力，影响吸引和留住合格董事会成员的能力[184] - 公司目前没有集成的企业资源规划系统等，现有程序可能无法随业务增长或上市而按比例扩展，影响业务运营[186] - 电子商务税收政策变化可能使公司面临过往税收责任，增加成本，降低产品吸引力，影响经营业绩[188][190] - 公司知识产权保护可能需耗费大量财务、管理和运营资源，且保护措施可能无法充分保障权利[197] - 公司可能需花费大量资源监测和保护知识产权，诉讼可能导致高额费用并分散人员精力[198] - 第三方可能声称公司侵犯其知识产权，索赔可能导致高额诉讼成本和业务模式变更[199] - 公司成功依赖关键员工，人才市场竞争激烈，员工流失可能影响业务执行[202] - 未来诉讼可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响，保险可能无法覆盖全部成本[203] - 大量商品退款可能损害公司业务，政策调整可能导致客户不满和退款增加[204] - 公司通过收购、投资或战略联盟扩张业务，整合失败可能对业务产生重大不利影响[205] - 公司信贷安排限制其运营灵活性，包括举债、投资、交易等方面[207] - 公司循环信贷安排包含财务契约，不遵守可能导致违约和加速还款[208] - 2025年到期的票据可能无法按时偿还，违约可能导致资产被没收和股权稀释[208]