初始业务合并相关条件与要求 - 公司必须在2023年2月11日前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[71][72][73] - 公司初始股东持有20%的已发行普通股，若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需10,350,001股（占首次公开发行27,600,000股公众股份的37.5%）投票赞成才能获批[63] - 公司初始股东和管理团队同意投票赞成初始业务合并，无论公众股东如何投票[62] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[81] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人、初始股东等可能购买公众股东的股份或认股权证，影响投票并减少A类普通股的公众流通量[74] - 若2023年2月11日前未完成首次业务合并，公司需将信托账户资金返还给公众股东[99] - 若2023年2月11日前未完成首次业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[99,110,114,115] - 若2023年2月11日前未完成首次业务合并，修订赎回100%公众股份义务相关条款需向公众股东提供赎回A类普通股机会[126][129] - 公司需在首次业务合并前维持股东权益至少2,500,000美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市[177] - 首次业务合并时，公司股价需至少4.00美元每股，股东权益至少500万美元，且至少有300名证券的整批持有人，其中至少50%持有市值至少2,500美元的无限制证券[177] 公众股东权益与赎回相关 - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[64] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，难以达成业务合并[65] - 股东若未收到赎回通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[77][78] - 股东持有的超过15%的股份无法行使赎回权，出售可能造成损失[82] - 若无法完成业务合并，股东每股预计赎回金额为10美元或更少[87] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10美元[88] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际金额，保荐人有赔偿义务，但无法确保其有能力履行[90] - 独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致可分配给股东的资金减少[91] - 若无法完成首次业务合并或对公司章程进行某些修订，公众股东有权获得信托账户收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除应付税款和最高100,000美元的利息用于支付解散费用，负利率可能使公众股东每股赎回金额低于10.00美元[173] 公司资金与财务相关 - 首次公开募股净收益中，仅100万美元可用于公司运营资金[86] - 公司最多可借入150万美元可转换为合并后实体认股权证，截至2021年3月19日已借10000美元[87] - 公司因首次公开发行完成后有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者制定的规则[79] - 公司不得赎回公众股份至使有形净资产低于5,000,001美元[66] - 公司净有形资产不少于5000001美元时才会赎回公众股份[124] - 公司首次公开发行和私募认股权证的净收益为2.6634亿美元，可用于完成首次业务合并[119] - 2020年12月31日止年度，公司净亏损3588美元，亏损由组建成本构成[236] - 2021年2月11日，公司完成首次公开募股，发行2760万单位，单价10美元，总收益2.76亿美元；同时向发起人出售521.3333万份私募认股权证，单价1.5美元，总收益782万美元[237] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，2.76亿美元存入信托账户，交易成本为1558.9762万美元，包括承销费552万美元、递延承销费966万美元和其他发行成本40.9762万美元[237] - 2021年2月15日，公司向发起人发行最高150万美元的无担保可转换本票，截至2021年3月19日，已产生10万美元债务[238] - 公司完成首次业务合并时，将支付营销费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%[240] - 公司自2020年11月17日起每月向发起人支付2.5万美元的办公空间、行政和支持服务费用，直至完成业务合并或公司清算[244] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计966万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[244] 业务合并风险相关 - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务可能影响运营和盈利能力[119] - 公司可能在未满足评估标准的情况下与目标企业进行业务合并，可能导致业务组合不成功[109,110] - 公司可能与财务不稳定或缺乏收入、现金流或盈利记录的企业进行业务合并，面临诸多风险[111] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，难以完成业务合并[97] - 为不被视为投资公司，投资证券占非美国政府证券和现金项目资产比例不能超40%[98] - 若公司破产，股东可能需返还分配款项，董事可能面临惩罚性赔偿索赔[94] - 公司可能在未获得独立投资银行或估值机构意见的情况下完成业务合并[112,113] - 联邦代理规则要求首次业务合并投票的代理声明包含历史和备考财务报表披露，可能限制潜在目标业务范围[136] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务可能使公司完成首次业务合并更困难，增加时间和成本[137] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用处理，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[139] - 公司初始业务合并后，若目标业务管理层缺乏管理上市公司的技能、资质或能力，可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[147] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券或获得控制权，否则需根据《投资公司法》注册为投资公司[150] - 若公司与美国境外公司进行初始业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能影响业务完成和运营[152] - 公司评估目标业务管理层能力可能受限，可能导致选择的目标业务管理层不具备管理上市公司的能力，影响股东证券价值[146] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估相关风险，导致股东股份价值下降[160] 公司治理与合规相关 - 修订公司修订重述的公司章程需65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人投票，涉及私募认股权证条款修订需50%当时已发行私募认股权证持有人投票[126] - 公司首次公开发行相关协议中，除认股权证协议和投资管理信托协议外，其他协议可不经股东批准修订[130] - 公司初始股东在首次公开发行完成时将共同实益拥有20%普通股[128][134] - 修订公司与业务合并前活动相关的修订重述公司章程条款需65%普通股持有人批准，低于部分其他特殊目的收购公司的修订门槛[127][128] - 公司董事会分为三类，每类任期三年，每年仅选举一类董事，初始股东因持股地位对选举结果有重大影响[134] - 公司需从2022年12月31日结束年度的10 - K表年度报告开始，评估并报告内部控制系统，新兴成长公司无需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[138] - 公司首席执行官、董事长及部分董事受非竞争协议限制，协议规定在特定时间内不得为与Wright Medical有竞争业务的公司工作或持股超过1% [156] - 公司同意在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿，赔偿需公司有信托账户外足够资金或完成初始业务合并[158] - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的意外离职可能对公司产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人物保险[161] - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，新兴成长公司身份最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[210] - 公司为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持较小报告公司身份直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过7亿美元[212] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序有效[250] - 管理层评估认为，截至2020年12月31日，公司保持了有效的财务报告内部控制[253] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制没有发生重大影响或可能重大影响的变化[255] 股份与认股权证相关 - 2020年12月17日，公司发起人以25,000美元购买5,750,000股创始人股份，约每股0.004美元；2021年2月8日，公司B类普通股进行1.2比1的股票拆分，现发行6,900,000股B类普通股[170] - 公司预计首次公开募股规模为27,600,000单位，创始人股份将占首次公开募股后已发行股份的20%[171] - 发起人以7,820,000美元购买5,213,333份私募认股权证，每份1.50美元，每份可按11.50美元购买一股A类普通股[171] - 公司章程授权发行最多2.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股，截至年报日期，分别有2.524亿股和1310万股A类和B类普通股授权但未发行[191] - 公司发行认股权证可购买920万股A类普通股，同时私募发行521.3333万份私募认股权证，每份可按11.5美元购买一股A类普通股，若有营运资金贷款，贷款人可最多转换为150万份私募认股权证，价格为每份1.5美元，截至年报日期，公司已借款10万美元[202] - 创始人股份在完成首次业务合并时将按1:1转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后创始人股份将占A类普通股总数的20% [194] - 公司可在至少50%已发行流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[195][196] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回未到期的公开认股权证，当A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元时，赎回价格为每份0.01美元；当收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过10美元时，提前30天书面通知，赎回价格为每份0.1美元[199][200] - 授予初始股东和私募认股权证持有人注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[188][189] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股完成首次业务合并或用于员工激励计划，这可能稀释股东权益并带来其他风险[190][192] - 公开认股权证在特定情况下只能以无现金方式行使，此时获得的A类普通股数量少于现金行使[186][187] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些类型诉讼的唯一专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[204] - 认股权证的存在可能对A类普通股市场价格产生不利影响，使首次业务合并更难实现[201][202] - 2020年12月17日，公司发起人支付2.5万美元（约每股0.004美元）获得575万股创始人股份，2021年2月8日进行股票拆分后，B类普通股发行和流通总数达690万股，创始人股份在业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换后占A类普通股总数的20% [228] - 创始人股份在特定条件满足前不可转让、分配或出售，条件包括业务合并完成一年后，或业务合并后A类普通股收盘价在至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过12美元等[229] - 公司发起人以每份1.5美元的价格购买521.3333万份私募认股权证，产生782万美元的总收益，每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[230] - 若公司在2023年2月11日前未完成业务合并，私募认股权证将失效，私募认股权证由发起人或其允许的受让人持有期间不可赎回且可无现金行使[230] 公司交易与市场相关 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“PMGMU”“PMGM”和“PMGMW”为代码交易，单位于2021年2月9日开始公开交易，A类普通股和认股权证预计于2021年4月1日开始单独交易[226] - 2021年3月26日，公司单位、A类普通股、B类普通股和认股权证的记录持有人分别为1名、1名、1名和2名[227] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成业务合并前不打算支付，未来支付取决于业务合并后的收入、收益、资本要求和财务状况等[228] 公司人员背景相关 - Robert Palmisano带领IntraLase在2004年首次公开募股后估值约为3.4亿美元，2007年被收购时股权价值约为8亿美元[258] - ev3在2008年市值约为7.9亿美元，2010年被收购时股权价值约为26亿美元[258] - Wright Medical在2011年市值约为8.5亿美元，2020年被收购时股权价值为47亿美元[258] - Vikram Malik在华尔街职业生涯中主导了超1000亿美元的并购、股权和债务交易[259] - 1996年Vikram Malik参与了价值42亿美元的跨境杠杆反向莫里斯信托交易[259] - 2005年Fresenius以40亿美元收购Renal Care Group [259] - 2007年Warburg Pincus以45亿美元收购Bausch & Lomb [259] - 2007年Teleflex以20亿美元收购Arrow International [259] - 2009年医疗产品集团CareFusion从Cardinal Health分拆，价值43亿美元[259] - Oleg Grodnensky在投资银行10年职业生涯中承担超30个咨询角色，交易总价值达170亿美元[260]