投资组合与风险管理 - 公司多数投资组合按公允价值记录，可能存在估值不确定性[11] - 公司投资的中型市场公司风险较高，缺乏流动性可能影响业务[13] - 公司可能面临投资组合公司无法偿还或再融资的风险，利率上升可能加剧这一风险[13] - 公司投资组合中，第一留置权高级担保贷款占总投资组合的85.4%，账面价值为2,167,932美元[32] - 截至2020年12月31日，公司投资组合中评级为2的投资占85.4%，涉及87家公司[35] - 截至2019年12月31日，公司投资组合中评级为2的投资占93.2%，涉及106家公司[36] - 公司投资组合中，评级为3的投资在2020年占12.7%，涉及14家公司[35] - 公司投资组合中，评级为4的投资在2020年占0.2%，涉及1家公司[35] - 公司投资组合中，评级为1的投资在2019年占5.6%，涉及4家公司[36] - 公司投资组合中，评级为3的投资在2019年占1.1%，涉及3家公司[36] - 公司投资组合中，评级为4的投资在2019年占0.1%，涉及1家公司[36] - 公司预计将大部分投资组合以贷款和证券形式进行，这些资产未公开交易且无市场价格，董事会将根据诚信原则确定其公允价值[142] - 公司投资组合的估值基于董事会的主观判断，可能导致估值波动和不确定性[158] - 公司投资组合的估值可能受到资本市场波动的影响，导致未实现折旧增加[203] - 公司投资的担保贷款可能面临违约和止赎风险，尤其是在抵押品价值下降的情况下[204] - 公司投资的夹层债务和其他次级证券通常从属于高级债务，面临更大的信用风险[206] 财务与税务 - 公司可能无法维持作为RIC（受监管投资公司）的资格，导致公司层面所得税[13] - 公司选择作为RIC（受监管投资公司）纳税，避免在公司层面缴纳联邦所得税，前提是满足收入和资产多样化要求[119] - 公司必须满足年度分配要求，包括分配至少98%的净普通收入和98.2%的资本利得净收入，以避免4%的联邦消费税[121] - 公司必须满足90%收入测试，即至少90%的总收入来自股息、利息、证券销售收益等[121] - 公司资产必须多样化，至少50%的资产价值由现金、现金等价物、美国政府证券等组成，且单一发行人证券不超过25%的资产价值[121] - 公司可能因投资合伙企业而面临州、地方或外国所得税、特许经营税等税务责任[121] - 公司可能因未满足联邦消费税分配要求而需支付4%的不可抵扣联邦消费税[121] - 公司可能因持有债务工具而需确认未收到现金的应税收入，如原始发行折扣（OID）[123] - 公司可能因投资组合公司财务困难而需重组股权或债务工具，导致不可抵扣损失或未来非现金应税收入[123] - 公司可能因某些收入不满足90%收入测试而通过公司实体间接确认收入，从而减少回报[123] - 公司若未能保持RIC资格，将按常规公司税率对所有应税收入征税，且无法扣除股息分配[125] - 公司若未能保持RIC资格，可能需对某些资产的净内置收益缴纳常规公司税[125] 融资与债务 - 公司计划继续通过借款融资投资，高杠杆可能放大收益或损失[11] - 公司于2016年12月22日签订的SMBC循环信贷协议最高承诺金额为1.5亿美元，可增加至3.5亿美元[78] - 公司于2017年10月4日签订的BCSF循环信贷协议最高承诺金额为5亿美元[79] - 公司在2018年11月21日终止了SMBC循环信贷协议，并使用IPO所得资金偿还了全部未偿还债务[78] - 公司在2018年7月31日将SMBC循环信贷协议的承诺金额减少至8500万美元[78] - 公司在2019年2月2日获得股东批准后，可以将资产覆盖率降低至150%[77] - BCSF循环信贷额度为7.5亿美元，用于收购合格贷款及其他允许用途[81] - 2018-1票据发行完成，金额为4.512亿美元，主要由中端市场贷款组成[82][84] - Citibank循环信贷额度为3.5亿美元，利率为LIBOR加1.60%至2.60%[85] - JPM信贷额度为6.666亿美元，后调整为4.5亿美元，利率为LIBOR加2.375%[86][88] - 2019-1债务发行完成，金额为5.01亿美元，主要由中端市场贷款组成[89] - 2023年票据发行完成，金额为1.5亿美元，利率为8.50%[93] - BCSF循环信贷额度利率从LIBOR加2.50%调整为LIBOR加3.00%[81] - Citibank循环信贷额度于2019年8月28日终止[85] - JPM信贷额度融资限额从6.666亿美元降至5亿美元[86] - 2023年票据净收益为1.464亿美元，包括1.5亿美元的发行折扣和2.1亿美元的债务发行成本[93] - 公司的高杠杆策略可能放大投资回报的波动性，并增加投资风险[148] - 公司作为BDC（商业发展公司），需维持总资产与总借款及其他高级证券的比例至少为150%，否则可能被迫在不利条件下出售资产[148] - 公司资产覆盖率从200%降至150%，允许更多借贷，自2019年2月2日起生效[150] - 截至2020年12月31日，公司总资产为26.035亿美元，净负债为14.655亿美元，净资产为10.68亿美元[151] - 假设资产覆盖率为150%，公司总资产将增至32.74亿美元，净负债将增至21.36亿美元[151] - 公司预计LIBOR的停用将对业务产生重大影响，可能导致运营挑战和合同修改[152] - 公司债务协议可能限制其资产抵押能力，影响未来投资和股东分配[156] 公司治理与合规 - 公司董事会由七名成员组成，其中五名为独立董事[21] - 公司被禁止在未经董事会批准的情况下与关联方进行某些交易，且投资组合需符合美国税收法规的多样化要求[97] - 公司必须为投资组合公司提供重大管理协助，包括通过董事或高管提供管理、运营或业务目标的指导[103] - 公司必须遵守1940年法案的杠杆限制，且可以在满足特定条件的情况下借款至资产覆盖率为150%[102] - 公司必须遵守1940年法案的道德准则，禁止公司及顾问人员投资于公司可能购买或出售的证券[109] - 公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》要求，确保财务报告的准确性和内部控制的有效性[111] - 公司委托顾问进行代理投票，确保投票符合股东最佳利益[114] - 公司承诺保护股东隐私，不披露非公开个人信息，除非符合法律规定的例外情况[115] - 公司提供免费获取的财务报告，包括年度报告、季度报告和当前报告，通过网站和SEC网站公开[116] - 公司作为业务发展公司（BDC）受1940年法案监管，必须将至少70%的资产投资于合格资产，且资产覆盖率要求从200%降至150%[95][102] - 公司可以投资高达30%的资产于非合格资产，以满足投资组合的多样化需求[97] - 公司可以发行优先股，但必须满足150%的资产覆盖率要求，且优先股股东有权任命董事会成员[108] - 公司可以临时投资于现金、现金等价物、美国政府证券或高质量债务证券，以确保70%的资产为合格资产[107] - 公司作为BDC（商业发展公司）受到1940年法案的监管，如果未能遵守相关规定，可能对公司的业绩产生不利影响[177] - 公司被禁止在未经独立董事和SEC批准的情况下与关联方进行某些交易[178] - 公司作为BDC（商业发展公司），必须确保至少70%的总资产为合格资产，否则可能违反1940年法案，影响投资策略[185] - 公司可能因无法与Bain Capital Credit客户共同投资而错失投资机会，需遵守SEC的豁免规定和独立董事的批准[180] - 公司可能因与Bain Capital Credit客户共同投资而面临退出投资的限制，尤其是在涉及联合企业的情况下[182] - 公司可能因资产价值下降而无法满足150%的资产覆盖率要求，导致被迫在不利时机出售投资[186] - 某些投资者（如私募基金）被限制持有公司超过3%的投票权股票，影响其投资能力[187] 市场与竞争 - 公司可能受到COVID-19疫情对全球债务和股票市场的持续影响[11] - 公司面临COVID-19疫情对市场和经济的负面影响，包括政府“居家令”和“非必要”企业关闭，导致供应链中断、运营困难以及员工裁员[190] - 公司观察到借款人增加对循环信贷额度的提取，并请求修改和豁免信贷协议以避免违约[190] - 公司预计未来疫情可能导致借款人违约增加，以及贷款到期时再融资困难[190] - 公司投资组合中的中小型企业可能因市场不确定性而受到显著负面影响，特别是在贷款和豁免方面[190] - 公司投资组合集中在防御性行业，如技术、航空航天、国防、医疗保健和制药，强调现金流稳定性[190] - 公司面临信贷市场的不利发展，可能影响其进入新的债务融资安排的能力[193] - 公司投资组合中的企业可能无法在贷款到期时偿还或再融资，特别是在利率上升的情况下[195] - 公司可能需要对部分投资组合企业进行资本重组，导致利息支付减少或投资永久性减值[195] - 公司债务投资面临信用和利率风险，可能因市场利率波动而受到影响[197] - 美联储在2020年将联邦基金利率降至接近零，以应对COVID-19疫情，这可能影响公司进入债务市场的条件[197] - 投资组合公司可能面临激烈的竞争，包括来自财务资源更丰富、开发、制造、营销和其他能力更强的公司的竞争[198] - 投资组合公司可能发行高级贷款、夹层贷款或与杠杆收购或资本重组相关的债务，导致其负债水平显著高于以往[198] - 杠杆投资组合公司的收入和净资产可能会以更快的速度增加或减少，且更容易受到不利经济因素的影响[198] - 公司预计将投资于中型市场公司，这些公司通常面临更高的风险，包括管理经验不足、财务资源有限和产品多样化不足[200] - 中型市场公司可能依赖少数关键管理人员，这些人员的离职可能对公司投资组合产生重大不利影响[200] - 公司投资组合中的证券可能缺乏流动性，导致市场价值下降和处置困难[201] - 公司面临来自对冲基金、私人债务基金等非传统参与者的激烈竞争，这些竞争者可能拥有更多资源和经验[146] - 公司可能因政治不确定性或变化而面临投资风险，包括政府干预、市场波动和通货膨胀[161] - 公司可能因新法规或法规修改的风险，可能对业务和投资组合产生不利影响[159] - 公司投资于受政府和非政府监管的证券发行人，包括联邦和州监管机构以及各种自律组织[161] - 公司可能因不遵守适用法律法规而失去业务许可证，并面临民事罚款和刑事处罚[161] - 公司可能因投资组合公司未能遵守监管制度而面临罚款、禁令、运营限制或刑事起诉，从而对投资价值产生重大不利影响[161] - 公司可能因未来投资商品利益而受到美国商品期货交易委员会（CFTC）的额外监管，导致额外费用和监管负担[161] - 公司可能因“影子银行”活动而受到监管机构的额外监督和监管，增加成本并限制运营[161] 投资策略与目标 - 公司主要投资于EBITDA在1000万至1.5亿美元之间的中型市场公司，专注于高级贷款机会[30] - 截至2020年12月31日，公司投资组合中第一留置权高级担保贷款占87.0%，账面价值为21.9亿美元[31] - 公司投资组合中第二留置权高级担保贷款占6.6%，账面价值为1.68亿美元[31] - 公司投资组合中股权权益占5.2%，账面价值为1.31亿美元[31] - 公司投资组合中优先股占1.2%，账面价值为2972万美元[31] - 公司总投资组合账面价值为25.2亿美元，公允价值为24.8亿美元[31] - 公司通过资源分享协议与Bain Capital Credit合作，利用其投资专业人员和资源进行投资管理[19] - Bain Capital Credit管理的资产规模为435亿美元，截至2020年9月30日[20] - 公司投资决策过程包括四个步骤：来源与创意生成、投资尽职调查与推荐、信用委员会批准与组合构建、组合与风险管理[23] - 公司计划通过发行债务或股权证券或从金融机构借款来筹集额外资本，以支持新投资和投资组合的增长[147] - 公司需要每年向股东分配至少90%的净普通收入和净短期资本收益，以保持其作为RIC（受监管投资公司）的资格[147] - 公司可能通过收购或战略投资新业务来实现增长，但此类交易的完成和整合存在不确定性[147] - 公司可能无法完全揭示所有潜在负债和业务弱点，导致投资决策不完全知情[134] - 公司管理层和顾问可能面临利益冲突，影响投资机会的公平分配[137] - 公司顾问可能因管理费和激励费结构而倾向于使用杠杆或进行投机性投资[139] - 公司可能投资于其他投资公司，导致股东间接承担额外的管理费和绩效费[141] - 公司与Bain Capital Credit签订了资源共享协议，Bain Capital Credit为公司提供必要的资源以履行其投资顾问协议的义务[143] - 公司顾问在投资顾问协议下享有有限责任，并有权获得赔偿，除非其行为涉及故意不当行为、恶意或重大过失[144] - 公司董事会可能在不通知股东的情况下修改投资目标、运营政策和策略，可能对业务和股东分配产生不利影响[163] - 公司可能因顾问或管理人员的辞职而面临运营中断，导致财务状况、业务和运营结果受到不利影响[167] - 公司可能因2018-1和2019-1发行人的会员权益而面临风险和收益，这些权益与基础贷款和参与权益的风险回报特征不同[167] - 公司在管理CLO（担保贷款凭证）方面的经验有限，CLO发行人的表现将主要依赖于投资专业人员的分析和管理能力[169] - CLO发行人的会员权益从属于CLO票据和某些费用，如果任何覆盖测试未满足，现金流将被用于支付CLO票据的本金[169] - 公司作为CLO发行人的投资组合管理人，将不收取任何投资组合管理费[170] - 如果发生违约事件，CLO票据持有人将有权决定补救措施，这可能对公司的会员权益产生不利影响[172] - 在违约事件持续期间，公司作为投资组合管理人可能继续指导抵押义务的买卖，但需遵守CLO契约的规定[173] - CLO契约要求如果覆盖测试未满足，CLO发行人将应用可用金额赎回适用的CLO票据，这可能导致公司作为会员权益持有人的分配支付被消除、延迟或减少[175] - 公司可能因违反CLO契约和投资组合管理协议的条款而被解除或终止作为CLO发行人的投资组合管理人[176] 费用与激励 - 公司投资顾问费按年率1.5%计算，基于公司总资产的平均值[39] - 公司激励费基于收入的计算方式为17.5%的超过“追赶金额”的净投资收入[40] - 公司自2019年1月1日起实施激励费上限，激励费上限为相关过去12个季度累计净回报的17.5%减去前11个季度已支付的激励费[41] - 公司年度资本收益激励费为IPO前15%的已实现资本收益，IPO后为17.5%的已实现资本收益[44] - 在IPO后，公司计算资本收益激励费时，将视为在IPO前已支付的资本收益激励费为实际支付金额乘以17.5%除以15%的比率[44] - 公司假设在三个季度中，每个季度的投资收入为4.5275%，管理费为0.375%，其他费用为0.1525%，预激励费净投资收入为4.0%[50] - 公司第一季度的激励费为70万美元，第二季度为70万美元，第三季度为70万美元[51][53][54] - 公司在三个季度中，累计预激励费净投资收入为1200万美元，激励费上限为17.5%的累计净回报，未应用上限[54] - 公司假设在三个季度中，第一季度的投资收入为0.5275%，第二季度为4.0275%，第三季度为5.0275%[54] - 第一季度净投资收入为0%，未达到1.5%的最低门槛，因此未支付激励费用[56] - 第二季度净投资收入为3.5%，超过门槛金额300万美元，支付激励费用50万美元[57] - 第三季度净投资收入为4.5%，累计净投资收入800万美元，支付激励费用90万美元[59] - 第一季度净投资收入为4.0%，超过门槛金额150万美元，但由于资本损失，激励费用上限为52.5万美元[62] - 第二季度累计净投资收入为800万美元，激励费用上限为52.5万美元，支付激励费用52.5万美元[63] - 第三季度累计净投资收入为1200万美元，激励费用上限为17.5万美元，支付激励费用17.5万美元[66] - 公司支付给子管理员的费用在2020年、2019年和2018年分别为50万美元、60万美元和80万美元[74] - 公司的基础管理费在IPO完成后从0.75%增加到1.5%[74] - 公司在IPO完成后支付给顾问的激励费从15.0%增加到17.5%[74] - 公司在IPO前的基础管理费豁免导致2020年、2019年和2018年的基础管理费分别减少了270万美元、820万美元和880万美元[74] - 公司在IPO前的激励费豁免导致2020年、2019年和2018年的激励费分别