公司与Frost Bank财务数据 - 截至2021年12月31日，公司合并总资产为509亿美元[18] - 截至2021年12月31日，Frost Bank合并总资产为510亿美元，总存款为432亿美元[25] - 截至2021年12月31日，Frost Bank信托资产的估计公允价值为433亿美元，其中管理资产为191亿美元，托管资产为242亿美元[26] - Cullen/Frost Capital Trust II于2004年发行1.2亿美元信托优先股并将所得款项借给公司[32] - 截至2021年12月31日，公司拥有6.558亿美元的商誉和其他无形资产[137] 公司贷款组合数据 - 截至2021年12月31日，公司贷款组合中能源相关贷款约占总贷款的6.6%（不包括薪资保护计划贷款为6.8%）[20] - 截至2021年12月31日，约85.8%的贷款组合为商业和工业、能源、建筑和商业房地产抵押贷款[127] - 截至2021年12月31日，商业房地产抵押贷款约占贷款组合的35.9%[129] - 截至2021年12月31日，能源贷款为11亿美元，约占贷款组合的6.6%（不包括薪资保护计划贷款为6.8%）[130] Frost Bank业务开展情况 - Frost Bank通过约157个金融中心和1650台自动取款机开展业务[25] - Frost Bank作为约171家金融机构的代理行开展业务[26] 联邦储备系统相关规定与股息情况 - 所有联邦储备系统成员银行需持有相当于其资本股票和盈余6%的储备银行股票[42] - 资产超过约112亿美元的成员银行，其年度股息率与10年期美国国债挂钩，最高股息率上限为6%[42] - Frost Bank在2021年、2020年和2019年从联邦储备系统获得的股票股息分别为53.2万美元、31.3万美元和68.8万美元[42] 银行控股公司收购规定 - 银行控股公司直接或间接收购商业银行或其母公司超过5.0%的有表决权股份，需事先获得美联储理事会批准[50] Frost银行股息支付情况 - 截至2021年12月31日，在维持“资本充足”状态下，Frost银行可向Cullen/Frost支付约4.941亿美元的总股息，无需获得政府肯定性批准[51] 巴塞尔资本规则要求 - 巴塞尔III资本规则要求Cullen/Frost和Frost银行维持最低普通股一级资本（CET1）与风险加权资产比率至少为7.0%（含2.5%资本保护缓冲）[59] - 巴塞尔III资本规则要求Cullen/Frost和Frost银行维持最低一级资本与风险加权资产比率至少为8.5%（含资本保护缓冲）[59] - 巴塞尔III资本规则要求Cullen/Frost和Frost银行维持最低总资本（一级资本加二级资本）与风险加权资产比率至少为10.5%（含资本保护缓冲）[59] - 巴塞尔III资本规则要求Cullen/Frost和Frost银行维持最低杠杆率为4.0% [59] CET1扣除比例调整与过渡金额 - 2019年7月前，若某一类别超过CET1的10%或所有此类项目合计超过CET1的15%，需从CET1中扣除相应金额；之后该比例调整为25% [61] - 公司选择采用五年过渡选项，截至2021年12月31日，共计6160万美元的当前预期信用损失（CECL）过渡金额已加回CET1 [63] 巴塞尔IV标准相关情况 - 巴塞尔IV标准将于2023年1月1日生效，总产出下限将在2028年1月1日前逐步实施，其对公司的影响取决于联邦银行监管机构的实施方式[66] 流动性规则适用情况 - 基于资产规模，流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）规则目前不适用于Cullen/Frost和Frost银行[67] 银行资本层级与比率要求 - 银行资本分为五个层级，“资本状况良好”要求总风险资本比率≥10.0%、CET1资本比率≥6.5%、一级风险资本比率≥8.0%、杠杆率≥5.0%；“资本充足”要求总风险资本比率≥8.0%、CET1资本比率≥4.5%、一级风险资本比率≥6.0%、杠杆率≥4.0%；“资本不足”“严重资本不足”“临界资本不足”各有对应比率要求[68] “资本不足”相关规定 - 若存款机构之后会“资本不足”，FDIA禁止其进行资本分配或支付管理费，“资本不足”机构有增长限制并需提交资本恢复计划，母公司担保且承担不超存款机构总资产5.0%的责任[70][72] 美联储规则修订情况 - 2019年美联储规则将总资产≥1000亿美元的国内银行控股公司分四类，此前总资产≥100亿美元的上市银行控股公司需设风险委员会，修订后为≥500亿美元，公司已设风险委员会[81] 电子借记卡交易互换费规定 - 资产≥100亿美元的金融机构，电子借记卡交易最高互换费为每笔21美分+交易金额的0.05%，若达防欺诈标准可上调不超1美分[85] CFPB监管范围 - CFPB负责执行、检查和执行联邦消费者保护法，对资产超100亿美元的银行及其附属机构有检查和执法权[88] 《社区再投资法》相关情况 - 1977年《社区再投资法》要求存款机构满足市场信贷需求，机构定期接受检查评级，金融控股公司开展新业务，其存款机构子公司评级需至少“满意”，Frost Bank最近评级“满意”[89] - 2019年12月FDIC和OCC联合提议修改CRA规则，2020年6月OCC发布最终规则10月1日生效，FDIC未最终确定修订，9月美联储发布ANPR征求公众意见[90][92] - 2021年12月OCC发布最终规则撤销2020年6月的最终规则，公司将评估CRA法规变化对财务状况、运营结果和流动性的影响[93] Frost Bank存款保险情况 - Frost Bank存款由FDIC的DIF保险至适用限额，需缴纳存款保险评估费，评估基于平均总资产减平均有形股权[77] 《多德 - 弗兰克法案》相关影响 - 《多德 - 弗兰克法案》下的沃尔克规则限制银行自营交易等业务，对公司及其子公司运营无重大影响[82] 投保存款机构清算索赔顺序 - 若投保存款机构清算或解决，存款人及FDIC相关索赔优先于其他一般无担保索赔[83] 银行计算机安全事件通知规则 - 2021年11月联邦银行机构通过最终规则，要求银行组织在确定“计算机安全事件”后36小时内通知主要银行监管机构，合规日期为2022年5月1日[104] 公司员工情况 - 2021年12月31日，公司拥有4553名全职等效员工，全体全职员工平均任期约10.7年，高管平均任期约32.2年[109] - 2021年公司员工社区服务时长近9000小时[112] 金融监管机构相关规则提议与指导 - 2016年美国金融监管机构提议对总资产至少10亿美元的指定受监管实体的基于激励的薪酬安排进行修订，但规则未最终确定[102] - 2018年2月SEC发布解释性指导，协助上市公司披露网络安全风险和事件[103] - 2010年6月美联储、OCC和FDIC发布关于激励薪酬政策的全面最终指导[101] 公司高管信息 - 公司高管包括Phillip D. Green（67岁）、Patrick B. Frost（61岁）等多人，介绍了他们截至2021年12月31日的年龄、业务经验和职位[117] LIBOR相关情况 - 截至2021年12月31日，约39亿美元未偿还贷款及部分衍生品合约、借款和其他金融工具与LIBOR相关[125] - 自2021年12月31日起，公司停止发放基于LIBOR的贷款[124] - 所有其他LIBOR设置自2021年12月31日起停止发布，最常用的美元伦敦银行同业拆借利率设置将于2023年6月30日后停止发布或不再具有代表性[124] - 银行监管机构鼓励银行在2021年12月31日前停止签订以LIBOR为参考利率的新合同[124] - 公司将使用AMERIBOR、SOFR或BSBY作为LIBOR的替代指数来协商贷款[124] 原油价格情况 - 2021年12月31日，原油价格约为每桶75美元，高于2020年12月31日的48美元[132] 公司收入与股息依赖情况 - 公司依靠子公司股息获取大部分收入，若Frost Bank无法支付股息，可能影响公司偿债、支付义务及股息发放[146] 公司业务影响因素 - 公司业务受客户行为变化影响，个体、经济、政治等因素会改变客户借贷、还款等行为，影响公司业务和监管合规[145] 公司声誉风险 - 公司声誉面临负面宣传风险，负面舆论可能源于多种活动，会影响客户获取和业务前景[142][144] 公司信息系统风险 - 公司信息系统存在故障、中断或安全漏洞风险，网络攻击威胁增加，可能导致业务中断、数据泄露等后果[147][150] 公司外部供应商风险 - 公司运营依赖外部供应商，供应商问题或不履行协议会导致业务中断、声誉受损和诉讼风险[151][152] 公司信托责任诉讼风险 - 公司面临信托责任相关诉讼风险，若客户索赔和法律行动未获有利解决，可能导致财务损失和声誉损害[153] 公司知识产权诉讼风险 - 公司面临知识产权相关诉讼风险，若被判侵权，可能需支付巨额赔偿或特许权使用费，增加运营成本[155][156] 公司信息准确性依赖风险 - 公司依赖客户和交易对手信息的准确性和完整性，不准确信息可能对业务和财务状况产生重大不利影响[157] 公司盈利能力与当地经济关系 - 公司盈利能力很大程度取决于德克萨斯州经济状况，当地经济下滑会影响产品服务需求和客户还款能力[158] 公司金融机构和交易对手风险 - 公司面临其他金融机构和交易对手稳健性相关风险，交易对手违约和抵押品问题会增加信用风险[159] 大型银行控股公司资产门槛变化影响 - 大型银行控股公司资产门槛提高至2500亿美元，此前受更严格审慎标准约束的公司可能更具竞争力或积极扩张[162] 活期存款账户付息规定影响 - 自2011年7月21日起，联邦禁止金融机构对活期存款账户支付利息的规定被废除，公司若跟进付息，利息支出将增加，净息差将下降[169] 公司普通股交易与股价风险 - 公司普通股交易量低于其他大型金融服务公司，大量抛售或预期抛售可能导致股价下跌[176] 新冠疫情对公司影响 - 新冠疫情已对公司业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响，且可能持续，若疫情持续或恶化，公司可能面临信贷额度大幅提取、员工患病或短缺等问题[182][183] 公司竞争风险 - 公司面临来自各类金融机构的竞争，包括银行、储蓄贷款机构、信用社、金融科技公司等，行业竞争可能因立法、监管和技术变化以及整合而加剧[162][163][164] 公司监管风险 - 公司受联邦和州政府广泛监管，法规变化可能带来额外成本、限制业务和活动，不遵守规定可能面临执法和法律行动[166][168] 公司收购风险 - 收购其他银行、企业或分支机构存在风险，可能导致业务中断、股东价值稀释，且可能因监管问题延迟、受阻或被禁止[172][173][175] 公司普通股股息支付情况 - 公司普通股股息支付由董事会决定，未来可能减少或取消，且受联邦监管考虑因素限制[177] 公司普通股投资风险 - 公司普通股不是银行存款，不受联邦存款保险公司或其他机构保险，投资有风险[179] 联邦银行法对公司收购与股价影响 - 联邦银行法规定可能使第三方收购公司更困难，可能对公司普通股市场价格产生不利影响[180] 税法变更对公司影响 - 税法变更可能提高公司有效税率，影响财务表现，税务机关挑战若不利公司，或产生重大不利影响[187] 公司资本筹集风险 - 公司未来可能需筹集额外资本，但资本市场条件和自身财务状况影响筹资能力，无法筹资或产生重大不利影响[188][189] 公司股价波动因素 - 公司股价会因多种因素大幅波动，包括季度业绩、分析师建议、行业趋势等[190] 会计标准变更影响 - 会计标准变更难以预测，可能对公司财务报表记录和报告产生重大影响[193] 公司人才竞争风险 - 公司吸引和留住关键人才面临激烈竞争，关键人员流失或产生重大不利影响，监管政策也可能影响人才招聘和保留[194] 外部事件对公司影响 - 恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义等外部事件可能影响公司业务和客户，对财务状况和经营成果产生重大不利影响[195] 气候变化对公司影响 - 气候变化对公司和客户产生多方面风险，包括运营、信用和声誉风险，且风险随时间增加[196] - 气候变化导致的极端天气和长期变化可能损害公司资产和运营，影响客户还款能力和抵押物价值[197] - 向低碳经济转型带来的政策、法规、技术和市场偏好变化，可能对公司业务、经营成果、财务状况和声誉产生负面影响[198] - 监管机构、投资者和其他利益相关者关注金融机构应对气候变化风险，公司面临监管压力和相关风险成本增加的问题[200]