公司基本信息 - 公司是2020年6月24日依据特拉华州法律成立的空白支票公司，旨在与企业进行业务合并[17] 公司业务战略 - 公司业务战略聚焦受COVID - 19影响的高增长或财务困境企业[20] - 公司计划聚焦企业价值4亿美元及以上的企业进行首次业务合并[26] - 首次业务合并的目标企业总公平市值需至少达到信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%[33] - 交易后公司预计拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[34] 公司资金情况 - 截至2020年12月31日，公司用于业务合并的可用资金初始为1.7亿美元，假设无赎回情况[40] - 截至2020年12月31日，公司有1276364美元收益可用于支付清算相关费用，若不足可申请信托账户最多10万美元利息[80] - 截至2020年12月31日，公司最初可用于营运资金需求的信托账户外资金约为1276364美元[154] - 截至2020年12月31日，公司首次公开发行、私募单位和10月私募普通股的剩余净收益为171276364美元，可用于完成初始业务合并[210] 公司业务合并费用 - 业务合并营销费用最高可达765万美元，支付给I - Bankers Securities, Inc[40] 公司管理层相关 - 公司管理层和董事会在多行业有丰富经验，有助于寻找业务合并机会[19] - 公司目前有两名高管，管理层成员在完成初始业务合并前将根据情况投入必要时间[94] - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的离职可能对公司运营能力产生不利影响[181] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，可能产生利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[190][191] - 公司高管、董事、股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争财务利益[196][197] - 公司发起人、高管、董事等持有4250000股创始人股份，锚定投资者以每股10美元的价格购买了228000个私募单位，总价2280000美元，若未完成初始业务合并，这些股份和单位将一文不值[201] - 公司发起人、高管和董事的个人和财务利益可能影响其识别、选择目标业务合并及完成初始业务合并的动机，随着21个月期限临近，风险可能加剧[203] 公司业务合并风险 - 公司可能无资源实现业务多元化，完成初始业务合并后可能受特定行业不利发展影响，依赖单一产品或有限产品服务[42] - 公司评估目标业务管理团队的结果可能不准确，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能[43] - 公司无法确保关键人员会留在合并后公司的高级管理或顾问岗位[45] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，或导致合并不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准[172][173] - 公司不强制要求独立投资银行或独立会计师事务所提供意见，股东需依赖董事会判断目标企业的公平市场价值[174][175] - 法律法规的变化或不遵守规定，可能对公司业务、投资和经营业绩产生重大不利影响[176][177] - 研究未完成的收购可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生重大不利影响[179][180] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标企业进行合并，影响合并后业务[187][188] - 收购候选企业的高管和董事可能在合并完成后辞职，影响合并后业务的运营和盈利能力[189] - 公司可能因与发起人、高管和董事有关联的实体进行业务合并而产生潜在利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[199] - 若未完成初始业务合并，初始股东将失去全部投资，这可能导致在确定业务合并目标时产生利益冲突[200] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[207] - 公司可能仅能通过首次公开发行和私募单位的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[209] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍初始业务合并的完成，并带来成本增加和风险上升等问题[214] - 公司管理层可能无法在初始业务合并后保持对目标业务的控制，且无法保证新管理层具备盈利运营业务的能力[216] 公司股东相关 - 公司已提供750,000股创始人股份用于捐赠非营利组织，三位高管和董事每人250,000股[18] - 公司初始股东等可能在特定情况下购买股票，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易结束条件，可能导致公众流通股减少[49][52][53] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分普通股的机会，信托账户初始预计约为每股10美元，部分人员已同意放弃赎回权[56] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回股份，纳斯达克规则下部分交易需股东批准[57] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不赎回超过特定数量股份的条件，以保证公司有形净资产不少于5000001美元[62] - 若寻求股东批准业务合并，需多数已发行普通股投票赞成才能完成，部分人员会投票支持并放弃赎回权[65] - 公司修订后的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产少于5000001美元，否则不完成业务合并或赎回股份[66] - 公司限制股东赎回首次公开发行股票的比例低于10%，以防止小部分股东阻碍业务合并[68] - 公司发起人、高管等持有13.5%已发行普通股，且同意投票赞成初始业务合并[123] - 若所有已发行股份都参与投票，初始业务合并需1700万份公开发行股份中的7844001份（46.1%）投票赞成[123] - 假设仅最低数量股东出席会议，初始业务合并需1700万份公开发行股份中的2474502份（约14.6%）投票赞成[123] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，且不按要约收购规则进行赎回，初始股东等可能购买公众股东股份[139] - 股东若未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[142][143] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，且不按要约收购规则进行赎回，持有10%或以上普通股的股东将失去赎回等于或超过10%普通股的权利[146] - 公众股东持有的首次公开发行股票中合计10%或以上的股份（即“超额股份”）将受限无法行使赎回权[147] 公司业务合并时间限制 - 公司需在首次公开发行结束后的21个月内完成首次业务合并，否则将进行清算[75][76] - 若未能在21个月内完成业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股，赎回价格为信托账户存款总额（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股数量[76] - 公司初始股东同意若未能在21个月内完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权，但购买的公众股仍有权获得清算分配[78] - 公司发起人、高管、董事等同意不提议修改公司章程影响21个月内未完成业务合并时赎回100%公众股的义务，除非给予股东赎回权，赎回价格为信托账户存款总额（扣除应付税款）除以当时流通的公众股数量[79] - 若公司未能在首次公开募股结束后21个月内完成初始业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除用于纳税的利息及最高10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[87] - 公司初始业务合并需在首次公开募股结束后21个月内完成[135][137] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营，赎回公开发行股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多10万美元清算费用）除以当时已发行公开发行股份数量[137] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股约获10美元，认股权证将失效[148][149][152][154] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股约获10美元，认股权证将失效[173][179][180] - 若未能在21个月内完成初始业务合并，发起人、高管、董事等将放弃创始人股份的清算分配权[202] 公司信托账户相关 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[158] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时的较低金额，保荐人将承担责任，但无法保证其能履行义务[160] - 若独立董事决定不执行保荐人的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能低于每股10美元[161][162] - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司破产，破产法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[164][165] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司破产，债权人的索赔优先，股东每股清算所得可能减少[166][167] - 公司发起人同意在信托账户资金因供应商或潜在目标业务索赔降至每股10美元以下时承担赔偿责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔及承销商赔偿责任除外[82] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[84] - 公司将努力让所有业务伙伴签署弃权协议，以减少发起人赔偿信托账户的可能性[85] 公司合规与报告要求 - 公司需对截至2021年12月31日财年的内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[97] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[98] - 公司可利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[99] - 公司将保持“新兴成长公司”身份，直至首次公开募股完成后第五个财年结束日、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）这三者中最早发生的日期，或在前三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期[100] - 公司普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告需包含经审计的财务报表[95] 公司业务合并审批 - 公司进行资产购买、不涉及与公司合并的目标股票购买、目标并入公司子公司的合并无需股东批准，公司与目标的合并需要股东批准；纳斯达克上市规则下，发行普通股等于或超过已发行普通股数量20%等情况需股东批准[48] - 公司进行业务合并若发行超过20%已发行股份需获得股东批准[120] 公司营运资金贷款 - 最高150万美元的营运资金贷款可由贷款人选择按每股10美元的价格转换为私募配售等价单位[154] 公司业务合并资金要求 - 首次公开发行和私募配售所得款项净额未存入信托账户的部分需足够支持公司运营至少21个月，否则可能无法完成首次业务合并[151][152] 公司为目标企业提供的方式 - 公司作为上市公司，为目标企业提供替代传统IPO的业务合并方式[31]