市场规模与份额 - 公司估计美国水、废水、雨水排水和消防产品及相关服务的可寻址市场在2022财年销售额约为400亿美元[53][55] - 公司估计2022财年净销售额约占400亿美元可寻址市场的17%[83] - 2022财年，公司净销售额约占400亿美元潜在市场的17%[134] 公司分支机构与客户 - 截至2023年1月29日，公司在全美48个州拥有约320个分支机构，连接超4500家供应商和约60000家客户[53] - 公司拥有约60000个客户，2022财年前50大客户占净销售额约12%，最大客户占比不到1%[113] - 公司约320个分支机构由全公司范围的资源支持，几乎所有分支机构都在集成技术平台上运营[117] - 公司分支机构平均约有10名员工，每个分支机构平均约有4500个库存单位（SKU）[118] 业务销售占比 - 2022财年，公司净销售额约39%来自市政建设部门，39%来自非住宅建设部门，22%来自住宅建设部门[53] - 公司战略账户计划的销售额在2022财年净销售额中占比不到5%[76] - 管道、阀门及配件产品在2022财年净销售额中占比约68%[79] - 2022财年约22%和39%的净销售额分别直接与美国住宅和非住宅终端市场相关[97] - 2022财年约39%的净销售额与支持美国非住宅建筑活动的清洁水和废水基础设施、雨水排水和消防系统有关[102] - 2022财年雨水排水产品占净销售额约14%[110] - 2022财年消防产品占净销售额约11%[111] - 2022财年计量产品占净销售额约7%[112] - 2022财年，公司约39%的净销售额与市政市场相关[131] - 2022财年约98%的净销售额通过向客户提供信贷促成[138] - 2022财年，公司轻加工服务涉及的产品类别净销售额占比不到5%[147] 供应商情况 - 公司综合产品组合包含超200000个库存单位，来自约4500家供应商[62] - 2022财年，公司最大单一供应商占产品支出的8%，前十大供应商占总产品支出的47%[82] - 2022财年，公司最大供应商约占产品支出的8%，前十大供应商约占总采购额的47%[136] 政策与市场机会 - 2021年11月签署的《基础设施投资和就业法案》包含550亿美元用于美国水基础设施投资[73] - 2021年11月签署的IIJA法案包含550亿美元用于美国各地的水基础设施投资[131] - 自2017年以来公司开设了15个新地点，已确定超170个市场渗透不足的大都市统计区，估计有11亿美元的销售机会[104] 财务指标变化 - 从2020财年到2022财年，公司毛利率提高约290个基点[105] - 2020财年公司产品需求下降、业务疲软，主要在第二和第三财季；2020财年末和2021财年客户需求恢复正常；2021财年末和2022财年供应链压力增大、出现显著通胀[141] 员工情况 - 截至2023年1月29日，公司约有1700名销售代表，其中约550名为实地销售代表，实地销售代表平均有超过13年相关行业经验，另有超240名技术产品专家[120] - 截至2023年1月29日，公司约有4500名员工，其中约250人担任分支机构管理职位，1300人从事分支机构运营，1700人从事销售职位，600人从事仓库职位，650人从事其他支持公司的职位，约105名员工受集体谈判协议覆盖[121] - 截至2023年1月29日，公司共雇佣约4500名员工[148] 公司业务风险 - 公司业务受美国住宅和非住宅建筑市场波动影响，可能导致净销售额减少[97] - 公司采购产品可获供应商返利、及时付款折扣等优惠，供应商可能改变或取消这些项目，影响未来毛利率[139] - 公司业务依赖识别和整合新产品及产品线的能力，新产品推出受多种因素影响，结果不确定[140] - 公共卫生危机可能影响公司业务、运营结果和财务状况，包括需求下降、供应链中断、成本上升等[141] - 公司面临产品责任、建筑缺陷和保修索赔等诉讼风险，石棉相关索赔未来可能产生重大影响[145] - 公司客户关系多由采购订单和特定工作协议管理，客户有权改变业务条款或终止合作，客户不续约会影响公司业务和财务状况[150] - 供应商或制造商的失误可能影响产品质量，进而损害公司声誉、影响营收和运营结果[180] - 2020财年，合作的第三方支付处理器遭遇勒索软件攻击，数周无法处理支票支付[183] - 公司进出口业务受复杂多变的贸易法规约束，违反相关法规可能面临重大处罚[185] - 财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误或重述，影响投资者信心和股价[186] - 金融机构倒闭和流动性危机可能对公司业务和财务状况产生直接或间接重大不利影响[187] - 公司债务协议包含多项限制条款，限制公司业务和财务交易，违反可能导致债务加速到期[189] - 利率上升会增加债务成本，降低盈利能力，基于Term SOFR计算利息可能带来不确定性和更高借款成本[190] 公司债务情况 - 截至2023年1月29日，在开具1200万美元信用证后，Core & Main LP可在高级资产抵押循环信贷安排下额外借款12.38亿美元[155] - 高级资产抵押循环信贷安排于2026年7月27日到期，高级定期贷款安排下的未偿借款于2028年7月27日到期[158] - 截至2023年1月29日，公司总合并债务为14.78亿美元，未偿还租赁承诺为1.98亿美元，高级ABL信贷安排下可借款12.38亿美元（考虑已开具的1200万美元信用证）[188] - 高级ABL信贷安排中，无单个银行占可用信贷额度超过10%[187] - 假设高级ABL信贷安排循环贷款全部提取，不考虑利率对冲工具影响，2023年1月29日起利率每变动1个百分点，高级ABL信贷安排和高级定期贷款安排的年利息费用将增加约2700万美元[190] 税务与关联方款项 - 截至2023年1月29日，公司根据税收应收协议记录了1.85亿美元的应付关联方款项[194] - 若持续有限合伙人在2023年1月29日交换剩余合伙权益，公司将确认约5.11亿美元的递延所得税资产和约4.34亿美元的持续有限合伙人税收应收协议负债，同时公司对控股公司投资相关的递延所得税资产将减少1.45亿美元[194] 公司股权情况 - 公司2021年7月27日完成A类普通股首次公开募股[54] - 截至2023年1月29日，公司有1.72765161亿股A类普通股流通在外，另有7322.9675万股A类普通股可在交换合伙权益时发行[201] - 截至2023年1月29日，公司有1.00526523亿股A类普通股为受限证券[201] - 截至2023年1月29日，CD&R投资者通过持有A类和B类普通股，拥有公司约65.4%的合并投票权[203] - 截至2023年1月29日，管理 feeder 的普通单位对应可交换为12196099股A类普通股的合伙企业权益[231] - 截至2023年1月29日，管理 feeder 的未归属普通单位对应可交换为758202股A类普通股的合伙企业权益[231] - 截至2023年1月29日，控股公司的股票增值权可发行556039股A类普通股，加权平均基准价格为每股4.65美元，其中代表376496股A类普通股的股票增值权已归属并可行使[231] - 公司章程和细则规定，若CD&R投资者及其关联方不再实益持有至少40%公司普通股总投票权股份，股东罢免董事、召集特别会议、书面或电子方式同意行动受限，修订细则和章程需至少66 2/3%有表决权股份持有人批准；若不再持有至少5%，公司将受特拉华州公司法第203条约束[235] - 公司需将实现或视为实现的税收收益的85%支付给交换方，自身保留15%，此结构或影响A类普通股交易市场[222] - 若公司于2023年1月29日行使终止权，合伙企业权益交换的终止付款约为1.23亿美元，持有剩余可交换合伙企业权益的持续有限合伙人的终止付款约为2.62亿美元[224] - 根据1940年《投资公司法》，若公司投资证券价值超过非合并基础上总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）的40%，将被视为投资公司[226] 公司治理与合规 - 2022年3月21日，美国证券交易委员会发布拟议规则变更，若通过公司将产生额外合规和报告成本[178] - 公司章程指定特拉华州衡平法院为特定诉讼唯一专属法庭，可能限制股东获得有利司法论坛的能力，若条款不可适用或不可执行，公司可能产生额外成本[238] 公司股价与股息 - 截至2021年7月23日，公司股价指数为100.00，2021年8月为111.81，2021年10月31日为115.44，2022年1月30日为98.95，2022年5月1日为100.25，2022年7月31日为101.86，2022年10月30日为99.41，2023年1月29日为91.43[242] - 2022财年A类普通股回购是因员工税务预扣义务、单位增值权行使和受限股票单位归属时的行权价格结算[244] - 公司暂无支付A类普通股股息计划，未来支付由董事会决定；B类普通股无股息及清算分配权[240] 公司业务概述与架构 - 公司是领先的专业分销商，专注水、废水、雨水排水和消防产品及服务，通过约320个分支机构覆盖48个州[246] - 公司是控股公司，主要资产是对Holdings的直接和间接所有权权益，Holdings通过Core & Main LP开展业务[247] - 重组交易按同一控制下企业合并处理，IPO和重组交易前的财务报表已调整[247] - 公司财年为截至最接近1月31日的周日的52或53周期间，2021 - 2023财年均为52周，2024财年（截至2024年1月28日）也为52周[248] 公司募股情况 - 2021年7月27日，公司完成首次公开募股，发行34,883,721股A类普通股，发行价20美元/股，扣除承销折扣和佣金后净收益约6.64亿美元，扣除800万美元交易成本后，约6.56亿美元用于购买控股公司新发行的合伙权益[248] - 2021年8月20日，作为首次公开募股超额配售选择权行使的一部分，公司以20美元/股的价格发行5,232,558股A类普通股，扣除承销折扣和佣金后净收益约1亿美元[249] - 2022年1月10日和9月19日，与Clayton, Dubilier & Rice, LLC有关联的特定售股股东分别完成2000万股和1100万股A类普通股的二次公开发行，发行价分别为26美元/股和23.75美元/股，公司未获得销售收益[249] - 为完成首次公开募股，公司完成了法律重组交易[250] 公司资产情况 - 截至2023年1月29日，商誉和摊销无形资产分别占公司总资产的31%和16%[149] - 截至2023年1月29日，公司租赁282处房产，拥有35处房产，另有12个分布在美国各地的配送设施[208] - 截至2023年1月29日，公司有6名A类普通股登记持有人[211]