首次公开募股及私募配售情况 - 2020年12月17日公司完成首次公开募股，发售2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元[14] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售1028万份认股权证，每份1美元，总收益1028万美元[15] 信托账户相关情况 - 首次公开募股结束后，2.7876亿美元（每单位10.1美元）被存入信托账户[16] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[90][92][95] - 保荐人对信托账户资金低于每股10.10美元或清算时更低金额承担责任，但可能无法履行义务[93][94][95] - 独立董事可能不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[96] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额可能低于10.10美元[99] - 若信托账户余额因负利率降至2.424亿美元以下，可供分配给公众股东的资金可能降至每股10.10美元以下[100] 业务合并规则及要求 - 公司必须与公平市场价值至少等于信托账户净资产80%的企业完成业务合并[17][32] - 公司完成首次业务合并需2760万份公开发行股份中的10350001份（约37.5%）投票赞成，若仅法定最低票数投票则只需1725001份（约6.25%）[43] - 公司若要延长完成首次业务合并的时间，需获得至少65%已发行普通股股东的批准[59] - 公司必须在2022年6月17日前完成首次业务合并，否则将停止运营并进行清算[55][57] - 公司可能在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，公开发行股份股东可能无权对业务合并进行投票[39][45] 业务合并后股东权益 - 业务合并完成后，公众股东有权按比例赎回其公众股份，初始赎回价格为每股10.1美元[21] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分可能无法赎回[72][73] - 若无法完成首次业务合并，公众股东每股赎回约10.10美元，某些情况会更少，认股权证将失效[74][78] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东每股清算约10.00美元，某些情况会更少，认股权证将失效[84] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将向公众股东按比例赎回信托账户资金，每年利息上限16.5万美元，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[117] - 若未完成首次业务合并，公众股东可能需等待超过规定时间才能从信托账户赎回资金[116] 业务合并面临的困难与风险 - 公司在寻找业务合并目标时，会面临来自其他实体的激烈竞争[36] - 新冠疫情及其他事件可能对公司寻找业务合并目标和完成交易产生重大不利影响[60][61] - 公开发行股份股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标企业缺乏吸引力，增加业务合并难度[46] - 特殊目的收购公司数量增加，使公司寻找合适目标完成首次业务合并更难、成本更高[79][80][81] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使公司完成首次业务合并更难、成本更高[85][86][87][88] - 资金需支持公司在首次公开募股结束后运营至少18个月，否则可能无法完成首次业务合并[82][83] 公司运营及人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[37] 公司股份及权证情况 - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和200万股优先股[143] - 截至2021年12月31日，有1亿股A类普通股和1000万股B类普通股已授权但未发行[143] - 公司首次公开发行完成后，初始股东持有的股份至少占已发行普通股的20.0%[43] - 公司已发行可购买1380万股A类普通股的认股权证，私募配售发行1028万份私募认股权证，初始股东持有690万股创始人股份[189] - 营运资金贷款最高150万美元可按1.00美元/份的价格转换为认股权证[191] - 私募认股权证在特定条件下不可赎回、转让等，持有人可行使无现金行权并享有登记权[194] 业务合并尽职调查情况 - 公司评估潜在目标业务时，会进行全面尽职调查[27] - 业务合并的尽职调查可能未揭示目标企业所有相关信息，影响公司业务和财务状况[141] - 公司尽职调查可能无法发现目标业务所有重大问题，或面临资产减记、运营重组及减值等费用，影响市场对公司看法[207] 公司业务合并后可能面临的风险 - 若完成首次业务合并后运营收入不足以偿还债务，公司资产可能面临违约和止赎[162] - 公司完成首次业务合并后，若违反某些债务契约，即使按时支付本息，债务偿还义务也可能加速[162] - 公司可能仅能利用首次公开募股和私募认股权证销售所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[163] - 若与美国境外公司完成业务合并，公司将面临管理、法规、税收、汇率等多种额外风险[199][201] - 与专有网络通信技术企业进行业务合并，公司可能面临产品开发、竞争、安全、知识产权等多方面风险[203][205] - 公司管理层在首次业务合并后可能无法保持对目标业务的控制，新管理层不一定具备盈利运营业务的能力[211][212] - 首次业务合并后交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权，避免注册为投资公司[212] - 首次业务合并中公司发行大量普通股可能使原股东在交易后持有公司普通股不足多数[212] - 其他少数股东后续合并持股可能使单一主体获得比公司初始更大股权，增加管理层失去目标业务控制权可能性[212] 公司治理及相关规定 - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[120] - 授予初始股东注册权可能使公司更难完成首次业务合并，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[122] - 公司初始股东等可要求注册转售股份和认股权证，或对A类普通股市场价格产生不利影响[123] - 公司修订并重述的公司章程未规定最高赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成首次业务合并[171] - 为完成首次业务合并，公司可能寻求修订公司章程或其他治理文件，股东或认股权证持有人可能不支持[173] - 公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经至少65%已发行普通股持有人批准即可修订，低于部分其他空白支票公司的修订门槛[175] 公司面临的法规及政策影响 - 公司不受SEC某些针对空白支票公司规则限制，完成首次业务合并时间更长[71] - 联邦代理规则要求业务合并投票的代理声明包含目标公司财务报表，可能限制潜在目标业务范围[196] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求公司评估和报告内部控制系统，可能增加完成收购的时间和成本[198] - 公司需遵守法律法规，法律变化或不遵守规定可能对业务、投资和经营成果产生重大不利影响[111] 公司业务活动限制 - 公司业务活动中投资证券占非合并基础总资产（不包括美国政府证券和现金项目）比例不能超过40%，否则可能被视为投资公司[109] - 若公司被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[107] 公司业务合并的其他相关情况 - 公司预计初始业务合并后，交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，但需拥有50%以上的有表决权证券[33][34][35] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东等可能进行某些交易以影响结果并减少证券的公众流通量[64] - 公司可能聘请首次公开发行的承销商提供额外服务，存在潜在利益冲突[136] - 公司可能不获取独立估值机构的意见，股东依赖董事会判断业务合并的公平性[138] - 公司可能与早期公司等进行业务合并，面临业务运营的诸多风险[133] - 公司业务合并或重新注册可能导致股东或认股权证持有人产生税务责任[148] - 若公司与不符合标准的目标企业进行业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10.10美元或更少[131] - 若满足特定条件，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，18.00美元/股赎回触发价调整为较高者的180%，10.00美元/股赎回触发价调整为较高者[187] 公司经济环境影响 - 公司运营结果和前景在很大程度上受运营所在国家经济、政治、社会和政府政策等条件影响[208] - 若所在国家经济未来下滑或增长低于预期，某些行业支出需求减少，影响公司寻找目标业务及目标业务盈利[209][210] 公司初始股东及发起人情况 - 截至年报日期，初始股东持有690万创始人股份，其中发起人持有615万，若未完成首次业务合并，创始人股份将毫无价值[155] - 发起人及直接锚定投资者共购买1028万份私募认股权证，每份行权价11.50美元，总价约1028万美元，若未在规定时间内完成首次业务合并，认股权证将毫无价值[155] - 发起人共投资1030.5万美元，假设首次业务合并完成时股价为每股10.00美元，690万创始人股份隐含总价值为6900万美元[158] - 公司初始股东持有20.0%已发行和流通的普通股，在首次业务合并完成前控制董事会选举[184]