财务表现 - 2022年营业收入为50.095亿元，同比增长8.33%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为3.912亿元，同比下降27.20%[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.485亿元，同比下降29.60%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为5.090亿元，同比下降55.21%[23] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为36.735亿元，同比下降6.04%[24] - 2022年末总资产为78.256亿元，同比下降4.00%[24] - 公司2022年营业收入为50.1亿元，同比增长8.33%[34] - 归属于上市公司股东的净利润为3.91亿元，同比下降27.20%[34] - 基本每股收益为0.29元，同比下降25.64%[25] - 稀释每股收益为0.29元，同比下降25.64%[25] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.26元，同比下降27.78%[25] - 加权平均净资产收益率为10.30%，减少3.08个百分点[25] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.18%，减少3.15个百分点[25] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为-392,649,324.63元[28] - 非经常性损益项目合计金额为42,656,111.71元[30] - 公司2022年营业收入为50.10亿元，同比增长8.33%[43] - 归属上市公司股东的净利润为3.91亿元，同比下降27.20%[43] - 经营活动产生的现金流量净额为5.09亿元，同比下降55.21%[45] - 研发费用为4170.18万元，同比增长31.39%[45] - 主营业务营业收入为48.52亿元，同比增长7.94%[46] - 天然气营业收入为39.63亿元，同比增长9.05%，但毛利率下降6.33个百分点[48] - 燃气工程安装营业收入为6.82亿元，毛利率为72.38%，同比增加0.78个百分点[49] - 华东地区营业收入为10.40亿元，同比增长15.86%，毛利率增加1.38个百分点[49] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为509,014,789.31元，同比下降55.21%[60] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-314,208,545.16元，同比下降106.92%[60] - 公司货币资金为591,003,435.75元，同比下降46.49%[61] - 公司短期借款为159,990,000.00元，同比下降43.27%[61] - 公司2022年度现金分红金额为402,256,443元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为102.83%[120] - 公司2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）[120] - 公司2022年度合计分红金额（含税）为483,040,087.58元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为123.48%[120] 天然气业务 - 天然气销售业务收入为39.6亿元，同比增长9.05%，占整体营业收入的79.1%[34] - 2022年公司天然气销售总量为13.8亿立方米，同比增长0.4%，其中居民燃气销售量7.1亿立方米，同比增长1.5%，非居民燃气销售量6.75亿立方米，与去年同期基本持平[35] - 公司主要气源来自陕京二线永唐秦支线、陕京四线宝香西支线、港清三线、西气东输忠武线、西气东输一线等[41] - 公司天然气输配管网长度已超过6,000公里，覆盖居民人口超过1,800万，现有居民用户245万户，工商业用户数万家[41] - 2022年我国天然气表观消费量为3,663亿立方米，同比下降1.7%[69] - 2022年我国天然气产量为2,178亿立方米，同比增长6.4%[70] - 2022年我国进口天然气1.09亿吨，同比下降9.9%，其中液化天然气进口6,344万吨，同比下降19.6%[70] - 预计2023年全国天然气消费量将重回持续增长趋势[70] - 上海石油天然气交易中心2022年度实现双边天然气交易量928.58亿方，同比增加13.7%[73] 公司治理与人事变动 - 公司2022年年度报告由立信会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告[5] - 公司2022年年度报告涉及的前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺[7] - 公司2022年年度报告详细阐述了可能面临的风险，包括行业政策风险、价格变化风险等[8] - 公司拟每10股派发现金红利1.50元（含税）[6] - 公司董事、监事和高级管理人员年度税前报酬总额为777.42万元[94] - 韩啸辞去董事会秘书职务，李思萌接任董事会秘书[96] - 公司董事、监事和高级管理人员中，独立董事李伟林、叶陈刚、任宇飞的税前报酬分别为13.16万元、11.47万元、11.47万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，副总经理杨轶男和离任副总经理介保海的税前报酬分别为100.00万元和100.48万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，监事马福有和王文东的税前报酬分别为89.57万元和20.00万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，监事张敏和董事会秘书李思萌的税前报酬分别为0万元和77.89万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，独立董事倪年和邹振东的税前报酬分别为1.70万元和1.70万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，董事朱杰和监事白恒飞的税前报酬分别为0万元和100.00万元[94] - 公司董事、监事和高级管理人员中，董事长王东海的税前报酬为150.00万元[94] - 公司完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任工作，第十一届董事会成员包括王东海、韩啸、白恒飞等[97] - 2022年9月9日，介保海辞去公司副总经理职务[97] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为777.42万元[102] - 独立董事倪幸和邹振东因任期届满且连任时间达到六年而离任[103] - 叶陈刚和任宇飞被选举为独立董事，李思萌被聘任为董事会秘书[103] - 韩啸辞去董事会秘书职务，介保海辞去副总经理职务[103] - 公司2022年董事会共召开5次会议，其中现场会议次数未明确，通讯方式召开会议次数未明确，现场结合通讯方式召开会议次数未明确[107] - 公司2022年审计委员会召开4次会议，审议了包括2021年度财务决算报告、2022年度财务预算报告等多项议案[109] - 公司2022年提名委员会召开1次会议，审议了关于提名董事会秘书、第十一届董事会非独立董事和独立董事的议案[110] - 公司2022年薪酬与考核委员会召开1次会议，审议了2021年度高级管理人员薪酬和董事薪酬的议案[111] - 公司2022年末在职员工总数为2,002人，其中母公司90人，主要子公司1,912人[113] - 公司2022年末员工专业构成中，生产人员1,501人，销售人员56人，技术人员200人，财务人员66人，行政人员160人[113] - 公司2022年末员工教育程度中，研究生20人，本科297人，专科731人，高中及以下954人[113] - 公司2022年末需承担费用的离退休职工人数为363人[113] - 公司2022年度高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效评价结果确定[121] - 公司2022年度内部控制评价报告由立信会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告[123] - 公司2022年度环保工作严格按照国家环境保护相关法律法规开展，未发生环境污染事故和环境违法行为[127] - 公司2022年度利润分配方案已通过董事会和股东大会审议，并于2022年4月25日和9月8日实施完毕[116][117] - 公司报告期内实现天然气销量13.81亿立方米，相当于替代原煤257万吨，减少二氧化碳、二氧化硫、粉尘排放量分别为183万吨、14万吨、125万吨[128] - 公司未在报告期内采取减碳措施，减少排放二氧化碳当量不适用[128] - 公司未单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告[128] - 公司未披露巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作的具体情况[129] - 公司实际控制人曹飞承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，并避免与上市公司产生同业竞争[131] - 公司实际控制人曹飞承诺规范与上市公司之间的关联交易[131] - 公司承诺提供的信息真实、准确、完整，并承担相应的法律责任[131] - 公司承诺若因土地使用权、房产未及时办理更名过户手续导致损失，将全额承担[131] - 公司承诺若因社保费用与公积金费用缴纳问题受到处罚，将全额承担补缴和被处罚的损失[131] - 公司承诺若税务主管部门要求补缴个人所得税，将以连带责任的方式无条件先行承担[131] - 永清县百川燃气有限公司因借款合同诉讼可能导致额外损失超出472.87万元的部分将由承诺人全额承担[135] - 承诺人保证百川燃气及下属公司因未列明的或有事项发生的重大损失或处罚费用将由承诺人全额承担[135] - 承诺人保证交易资产不存在任何质押、担保、司法冻结或权利限制[135] - 承诺人保证不与上市公司发生不必要的关联交易，并遵循公平合理的交易原则[135] - 承诺人保证不生产、开发与百川燃气构成竞争的产品或业务[137] - 承诺人保证上市公司及百川燃气的人员独立性，高级管理人员不在其他企业担任除董事、监事以外的职务[137] - 承诺人保证上市公司及百川燃气的资产完整，办公机构和生产经营场所完全分开[137] - 承诺人保证不占用上市公司及百川燃气的资金、资产及其他资源[137] - 公司保证其财务独立，拥有独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度，并保持独立的银行账户[138] - 公司保证业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力[138] - 公司保证机构独立，法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权[138] - 公司承诺在关联交易中按市场化原则和公允价格进行公平操作，并履行相关法律法规及信息披露义务[138] - 公司承诺在土地使用权、房屋所有权更名及过户手续未及时办理导致经济损失时，将予以全额补偿[140] - 公司承诺在涉嫌信息披露违法违规时，暂停转让股份并锁定相关股份用于投资者赔偿安排[140] - 公司承诺避免与上市公司及其控制的其他公司、企业或其他经济组织进行同业竞争[140] - 公司承诺在扩展产品或业务范围时，不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争[140] - 公司承诺在交易完成后尽量避免与百川能源及其控股子公司发生关联交易，确有必要时将按公平、公允原则进行[142] - 公司承诺保持百川能源在业务、资产、人员、财务、机构上的独立性，不违规提供担保或占用资金[142] - 公司承诺本次交易申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述[142] - 公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形[144] - 公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查的情形[144] - 公司承诺采取措施填补本次交易摊薄即期回报，确保填补回报措施得到切实履行[144] - 公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[144] - 公司承诺对职务消费行为进行约束，不动用公司资产从事与职责无关的投资、消费活动[144] - 公司承诺在职责范围内促使薪酬制度与填补回报措施执行情况相挂钩[144] - 公司承诺若实施股权激励，将促使股权激励行权条件与填补回报措施执行情况相挂钩[144] - 公司及现任董事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁[146] - 公司承诺减少与百川能源及其下属子公司的关联交易，并确保交易价格公允[146] - 公司承诺自承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的资金[148] - 公司承诺在24个月内办理未办理房屋所有权证的房屋建筑物的所有权证书[148] - 公司承诺在12个月内完成荆州天然气划拨土地变更为出让用地的手续[148] - 荆州天然气及其控股子公司股权真实、清晰，股东合法持有股权，无任何权属争议或纠纷[150] - 若荆州天然气因未达到合同约定的照付不议量而触发差额付款，相关损失将由朱伯东承担[150] - 荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项发生重大损失或受到处罚，将由相关方全额承担[150] - 公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或处罚的情形[150] - 公司保证为本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因信息虚假或遗漏造成损失，将依法承担赔偿责任[151] - 公司合法持有标的股权，不存在质押、担保或其他第三方权利限制，权属清晰，无任何法律障碍[151] - 公司承诺最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或处罚的情形[151] - 景湖房地产除特定刑事处罚外，承诺最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或处罚的情形[151] - 公司承诺与百川能源及其子公司保持业务独立，避免同业竞争[153] - 公司保证上市公司人员独立，高级管理人员不在本公司及控制的其他企业担任除董事以外的职务[153] - 公司保证上市公司资产独立完整，资金和资产不被本公司及控制的其他企业占用[153] - 公司保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和核算体系[153] - 公司保证上市公司机构独立，拥有独立完整的组织机构[153] - 公司承诺及时为交易提供真实、准确、完整的信息，否则将依法承担赔偿责任[155] - 公司拥有与主营业务相关的经营许可证和完整的业务体系[155] - 公司涉及立项、环保、行业准入等报批事项已取得相应许可证书或批复文件[155] - 公司续聘立信会计师事务所为2022年度审计机构及内部控制审计机构，报酬分别为1,100,000元和400,000元[159] 风险管理 - 公司面临行业政策风险，未来国家及地方的整体规划和产业政策变化可能对公司业绩造成不利影响[85] - 公司面临价格变化风险，上下游价格传导机制的时滞可能对公司销售毛利产生影响[85] - 公司面临气源依赖风险，天然气供应紧张或供气合同未能及时续签可能制约业务发展[85] - 公司面临安全生产风险，天然气易燃易爆特性要求高安全管理水平，安全事故可能影响生产经营[86] - 公司面临宏观经济及其他不可抗力风险，宏观经济下行或不可抗力事件可能影响公司业绩[86] 公司战略与发展 - 公司2023年目标实现营业收入60亿元，净利润7亿元[78] - 公司将继续加大外延并购力度，积极并购优质城市燃气项目[77] - 公司计划在2023年加快推进经营区域内天然气价格改革，进一步完善天然气价格联动机制[81] - 公司主要经营区域所在的京津冀核心区域和长江经济带具有区位优势和良好的经济基础[80] - 公司将继续深耕现有经营区域市场，提升经营管理水平，做强存量业务[77] - 公司将继续以京津冀、长三角、珠三角等区域为重点，大力并购优质城市燃气项目，加速全国性布局[83] - 公司将着力把握天然气行业市场化改革机遇，挖掘产业链上下游发展机会[83] - 公司还将依托现有用户和市场等资源优势，加大对新能源领域的探索力度，寻找新增长点[83] - 公司将继续完善安全管理制度和体系，坚持开展入户安检和户外隐患排查工作，提升安全管理水平[82] 股东与股权结构 - 董事长王东海持股减少27,260,000股，持股量从177,450,696股降至150,190,696股，减少比例为15.36%[94] - 公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司持股比例为37.61%[187] - 公司实际控制人王东海通过百川投资集团有限公司间接持有公司37.61%的股份[191] - 公司前十名股东中，王东江持股22,414,526股，王东水持股19,938,281股[182] - 公司前十名有限售条件股东中，武汉市中行百货经销部持股668,829股，武汉税务咨询公司持股668,829股[183] - 公司控股股东及实际控制人不存在质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上的情况[192] - 公司不存在控股股东变更情况[186] - 公司不存在实际控制人变更情况[189] 担保与财务风险 - 公司报告期内对子公司担保发生额合计为24.94亿元人民币[166] - 公司报告期末对子公司担保余额合计为27.93亿元人民币[166] - 公司担保总额占公司净资产的比例为76.03%[166] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为9.56亿元人民币[166] - 公司为天津武清百川燃气销售有限公司提供的担保余额为228.82万元人民币[167] - 公司为阜阳燃气提供的担保余额为1亿元人民币[167] - 公司为百川燃气提供的担保余额为1亿元人民币[167] - 公司为永清县百川燃气有限公司提供的担保余额为5000万元人民币[167] - 公司为固安县百川燃气销售有限公司提供的担保余额为2.8亿元人民币[167] - 公司为荆州天然气