公司基本信息 - 公司自1994年12月31日起选择按房地产投资信托基金进行联邦所得税处理[40] - 公司于1994年6月13日完成首次公开募股[40] 公司投资策略 - 公司投资关注区域人口超100万的大都市地区[45] - 公司投资关注因土地供应、政治和自然因素导致新供应受限的市场[45] - 公司投资关注租金相对购房成本可承受、住房需求基于就业增长等因素的市场[45] - 公司会根据市场经济状况和估值调整投资组合分配[46] - 公司主要投资于南加州、北加州和西雅图大都市区的公寓社区[102] 公司资产情况 - 截至2021年12月31日，公司在运营合伙企业中拥有约96.6%的普通合伙权益[39] - 截至2021年12月31日，公司拥有或持有252个运营中的公寓社区，共计61,911套公寓住宅[41] - 截至2021年12月31日，公司开发项目包括一个合并项目和一个非合并合资项目，共计371套公寓住宅[41] - 截至2021年12月31日，公司开发管道包括1个合并项目和1个非合并合资项目，共371套公寓，总估计项目成本2.17亿美元[57][60] - 截至2021年12月31日，公司有一个合并开发项目和一个非合并合资开发项目，包含371套公寓，预计成本2.17亿美元，其中6100万美元待支出，公司份额为3260万美元[118] - 截至2021年12月31日，公司通过多个合资企业，在稳定运营社区的10257套公寓中拥有权益，总账面价值为5.653亿美元[127] - 截至2021年12月31日，公司全资保险子公司太平洋西部保险有限责任公司（PWI）拥有约1.981亿美元现金和有价证券[88] - 截至2021年12月31日，公司全资保险子公司太平洋西部保险有限责任公司现金和有价证券约1.981亿美元[146] - 截至2021年12月31日，公司约有63亿美元的债务，其中包括5.656亿美元的浮动利率债务[172] - 截至2021年12月31日，公司有12个合并社区被债务抵押[175] - 截至2021年12月31日，公司约有2.244亿美元的浮动利率免税融资[176] 公司业务交易情况 - 2021年，公司收购或增持了6个社区（含1,033套公寓住宅）和2个商业地产，花费约4.323亿美元[50] - 2021年公司购买7处公寓房产共1033套，总价4.323亿美元；购买2处商业地产，总价约8600万美元[51][52] - 2021年公司出售4处社区共912套公寓，总价约3.3亿美元，实现收益1429万美元[55][56] 公司融资情况 - 2021年公司对有担保抵押应付票据进行定期本金支付和贷款还清，金额为350万美元，平均利率2.9%[61] - 2021年3月，运营合伙企业发行4.5亿美元2028年到期高级无担保票据，票面利率1.7%，发行价格为面值的99.423%[62] - 2021年6月，运营合伙企业发行3亿美元2031年到期高级无担保票据，票面利率2.55%，发行价格为面值的99.367%[63] - 截至2021年12月31日，公司有两条无担保信贷额度，总计12.4亿美元[65] - 2021年9月，公司签订新股权分配协议，可出售最高9亿美元普通股[67] 公司股权情况 - 2021年公司回购并注销4万股，总计920万美元，截至2021年12月31日，2.5亿美元股票回购计划剩余2.145亿美元购买授权[69] - 截至2021年12月31日，公司董事长George M. Marcus直接或间接持有约190万股普通股，虽无多数控制权但有重大影响力，可能导致决策不符合所有股东利益[190] 公司员工情况 - 截至2021年12月31日，公司有1757名员工，99%为全职员工，员工种族和性别多元化[73][74] - 2021年公司为员工提供2878小时的多元化、公平和包容（DEI）及无意识偏见意识培训[76] - 2021年公司男女薪酬差距为0%[77] - 2021年公司为员工提供超36000小时培训和发展项目，投资近37.5万美元，还提供每年3000美元学费报销[79] - 2021年公司晋升16%的员工到更高职位[79] - 公司退休计划每年匹配潜在福利为6000美元[80] - 2021年员工敬业度调查显示，94%的受访员工认为日常工作直接影响公司使命和愿景，94%认为自己的意见和想法重要，94%认为公司支持工作场所的多元化、公平和包容[86] 公司成本与现金流情况 - 自新冠疫情开始，公司及其附属机构在新冠相关新协议和其他成本上花费超500万美元[84] - 公司认为2022年运营产生的现金流、现有现金及现金等价物、有价证券余额、现有信贷额度、进入资本市场的渠道以及处置房地产产生现金的能力足以满足所有合理预期的现金需求[96] 公司租金收入情况 - 2021年全年，公司83%的租金收入来自位于加利福尼亚州的社区[120] 公司面临的法律与政策情况 - 加利福尼亚州的一项法律（第13号提案）通常将加州房产的年度房地产税增幅限制在评估价值的2%[123] 公司面临的风险情况 - 租金控制或适用法律的其他变化、不遵守适用法律，可能对公司运营、财产价值产生不利影响或使公司承担责任[108] - 新冠疫情或未来其他高传染性疾病的爆发，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大影响[112] - 社区收购涉及各种风险和不确定性，可能无法达到预期[115] - 开发和重建活动可能会延迟、无法完成和/或无法达到预期结果[118] - 公司社区的地理集中性和当地市场的波动，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响[120] - 公寓社区市场和其他住房替代方案的竞争，可能对公司运营和社区租赁需求产生不利影响[125] - 公司零售/商业空间占总营收约2%，可能无法按预期或市场租金出租[136] - 合资伙伴可能破产或利益目标不一致，公司可能承担其合资负债份额[129] - 运营合伙企业对某些共同投资的日常运营控制能力可能受限，可能无法处置投资并损失全部投入[130] - 公司可能需支付合作伙伴因特定应税事件产生的税务负债，或对财务状况产生重大影响[131] - 房地产投资流动性差，公司难以及时调整投资组合应对经济变化[135] - 公司物业可能存在环境负债，潜在成本和索赔可能巨大且超保险覆盖范围[137] - 公司可能因收购其他房地产投资信托基金和房地产公司未达预期，整合不成功影响业务[133] - 公司面临多种不可保或保险受限的损失风险，如战争、恐怖主义、地震等[146] - 气候变化可能导致极端天气，对公司物业造成物理损坏或降低需求，影响财务状况[153] - 气候变化可能导致公司所在地区住房需求下降，开发和修复成本增加，还可能增加运营成本和资本支出[154][155] - 法律法规的不利变化可能增加公司的负债和运营成本，影响现金分配和偿债能力[157] - 进入新市场可能面临无法准确评估当地市场和经济、难以找到合适收购机会等风险[158] - 公共事业服务的延迟或中断可能导致租户终止租约、租金减少和成本增加[161] - 公司的房地产资产可能面临减值费用，未来可能会对经营业绩产生重大不利影响[162] - 公司依赖信息技术，信息安全系统的故障、中断或违规可能对业务和财务状况产生重大不利影响[164] - 公司依赖第三方软件供应商，市场整合可能影响供应商选择和定价，供应商终止合作可能导致损失[170] - 公司债券契约和融资安排中的限制性契约限制经营灵活性，违反可能导致债务违约[177] - 2021年7月英国监管机构宣布2021年底逐步淘汰LIBOR利率，2021年3月确认2021年12月31日后停止公布一周和两个月期美元LIBOR，2023年6月30日后停止公布其余美元LIBOR期限，这可能对公司融资成本、财务状况和经营成果产生重大不利影响[178] - 公司使用利率互换和利率上限合约管理利率风险，但可能导致损失，非履约还会增加信用风险[180] - 公司计划维持投资级信用评级，但评级下调可能对公司成本、资本可用性、财务状况、经营成果、流动性和股价产生重大不利影响[181] 公司治理与股东权益情况 - 公司股息分配形式、时间和金额由董事会决定，可能受现金流、财务状况、资本要求等因素影响，董事会可随时修改股息政策[194] - 若公司选择以股票支付股息，美国股东可能需支付超过所获现金的税款，非美国股东可能需预扣美国税，大量股东为缴税出售股票会使股价承压[195] - 《马里兰州商业合并法》规定，与持有公司10%以上有表决权股票的股东进行某些“商业合并”，五年内禁止且需超级多数股东投票（至少80%有表决权股份持有人投票且除交易股东外三分之二有表决权股份持有人投票），但公司董事会已选择豁免与董事长George M. Marcus及其关联实体的商业合并[198][199] - 运营合伙协议规定，若有限合伙人持有运营合伙至少5%的已发行合伙权益单位，公司转让普通合伙人权益需获有限合伙人多数同意，这可能延迟、推迟或阻止控制权变更[200] - 公司章程授权发行额外普通股或优先股，可设置相关条款，可能延迟、推迟或阻止交易或控制权变更，影响普通股股东利益[201] - 潜在收购方未经董事会豁免，购买股票价值不得超过6%，合格养老金信托可收购9.9%[202] - 股东无理由罢免董事需至少三分之二有表决权的股东赞成，有理由罢免需多数有表决权的股东赞成[206] 公司税务相关情况 - 若公司未能符合REIT资格，将按美国联邦企业所得税纳税，且未来四年不能享受REIT待遇[207] - 公司与应税REIT子公司（TRSs）交易若不符合公平交易原则，将被征收100%的惩罚性税[210][212] - 公司子公司REIT若未能符合资格，可能导致公司也无法符合REIT资格[213] - 公司处置被视为“禁止交易”的财产，需缴纳100%的惩罚性税[214] - 美国个人、信托和遗产股东从REIT获得的普通股息，在2017年12月31日后至2026年1月1日前可扣除20% [215] - 若运营合伙企业不符合联邦所得税合伙制资格，公司可能无法符合REIT资格[217] - 联邦合伙税审计规则可能使公司承担额外税费、利息和罚款[218][220] 利率对公司的影响 - 利率上升可能增加公司资本成本和融资活动成本，影响普通股市场价格[222]