首次公开募股相关 - 2020年11月19日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[13] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售965万份认股权证，每份1美元，收益965万美元[14] - 2020年11月19日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，单价10美元，总收益2.3亿美元[184] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募965万份私募认股权证，单价1美元，总收益965万美元[185] 股份与认股权证发行 - 2020年8月7日向赞助商发行575万股B类普通股，总价2.5万美元；10月15日赞助商转让部分股份后，持有505万股[15] - 2021年5月18日和11月16日，向赞助商出售460万份私募认股权证，总价460万美元，将完成初始业务合并的期限延长至2022年5月19日[18] - 2020年8月7日，公司发起人支付2.5万美元（约每股0.004美元）获得575万股B类普通股，占首次公开募股后流通股的20%[117] - 发起人以965万美元（每份认股权证1美元）的总价购买965万份认股权证，每份可按11.5美元的价格认购一股A类普通股[117] - 首次公开募股发行了1150万份购买A类普通股的认股权证，同时私募发行了965万份认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股；若特定人员提供营运资金贷款，可转换为最多150万份私募认股权证，价格为每份1美元[157] - 2020年8月7日，公司向发起人发行575万股创始人股份，换取2.5万美元资本出资；10月15日，发起人转让部分股份后持有505万股[183] 信托账户资金情况 - 总计2.323亿美元（首次公开募股收益2.2265亿美元和私募认股权证收益965万美元）存入信托账户[16] - 截至2021年12月31日，信托账户有投资和现金2.36926076亿美元，含约2.3403万美元利息收入；信托账户外有现金47.5339万美元，未提取利息缴税[19] - 截至2021年12月31日，信托账户中每股约为10.30美元[37] - 首次公开募股和私募认股权证所得净收益为2.2425亿美元，可用于完成初始业务合并，其中805万美元递延承销佣金存于信托账户[109] - 首次公开募股净收益和私募认股权证部分收益2.323亿美元存于计息信托账户，负利率或使每股赎回金额低于10.30美元[129] - 2021年12月31日，信托账户投资为2.36926076亿美元，账户外现金为47.5339万美元[201][202] 业务合并协议 - 2021年12月21日与Embraer等签订业务合并协议，初始业务合并完成时，EAH将向公司转让Eve全部权益，公司向EAH发行2.2亿股普通股[20][21] - 业务合并协议规定，初始业务合并需公司有至少3.5亿美元可用现金，且不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[22] - 2021年12月21日，公司与多方签订业务合并协议；同日与投资者签订私募协议，出售3050万股普通股，总价3.05亿美元；24日又签订协议出售100万股，总价1000万美元，累计出售3150万股，总价3.15亿美元[191][192] - 2021年12月21日，公司与战略投资者签订认股权证协议，将发行可购买共3115万股普通股的认股权证[193] 股东相关规定 - 初始股东将在首次公开募股完成后立即持有公司20%的流通普通股[55] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，除初始股东的创始人股份外，还需要首次公开募股中出售的2300万股公众股份中的862.5万股（即37.5%）投票赞成，才能批准初始业务合并（假设所有流通股都进行投票且超额配售选择权未行使）[55] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成才能完成[39] - 若不按要约收购规则进行赎回，股东赎回股份不得超过首次公开发行股份的20%[45] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或股东“集团”将失去赎回超过15%部分股份的权利[69] - 股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使将股份兑换成现金的权利，且兑换期限至少为20个工作日[54] - 若寻求股东批准首次业务合并，公司发起人等可能购买公众股东的股份或认股权证，可能影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[63] - 若股东未能收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[66] - 公众股东仅在完成首次业务合并、修改公司章程相关投票赎回、未在规定时间完成首次业务合并赎回这三种情况下有权从信托账户获得资金，认股权证持有人无权获得信托账户资金[67] 业务合并时间要求 - 公司需在2022年5月19日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[46] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款和最多10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量，随后清算和解散[62] 公司运营与合规 - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算有全职员工[48] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年报、10 - Q季报和8 - K当前报告[49] - 公司因净有形资产超过500万美元且提交了8 - K表格的当期报告，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则，如规则419[68] - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元，将在次年12月31日不再享有新兴成长公司地位[168] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是较小报告公司[170] - 公司每月需向发起人支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务[175] 业务合并风险 - 公众股东将股份兑换成现金的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力[56] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[57] - 公司需在完成窗口内完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势[59] - 公司寻找业务合并及最终完成业务合并的目标企业可能受到新冠疫情和债务、股权市场状况的重大不利影响[60] - 公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能受到新冠疫情和其他事件的影响[61] - 由于资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若未完成，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将一文不值[71] - 若因资金不足未完成首次业务合并，公司将停止运营并清算信托账户，公众股东每股预计可获得10.30美元或更少，认股权证将到期失效[73] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，这可能对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[74] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[75][76] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元，保荐人有赔偿责任，但公司无法确保保荐人有能力履行义务[76][77] - 若董事不执行保荐人的赔偿义务，信托账户可供分配给股东的资金可能降至每股10.10美元以下[78] - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求，这可能影响股东投资[79] - 分配信托账户资金后破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[80] - 分配信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[81] - 股东可能需在赎回股份所得分配范围内对第三方索赔承担责任，责任期限可能达六年[82][83] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[84] - 公司选择业务合并目标不受行业和地区限制，无法保证能评估所有重大风险因素[85] - 公司可能寻求管理层专业领域外的业务合并机会，无法保证投资对投资者更有利[87] - 公司进行首次业务合并的目标企业可能不符合评估标准，或导致合并不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准[88] - 除非与关联实体进行首次业务合并，否则公司无需获得独立会计或投资银行对交易价格公平性的意见，股东将依赖董事会判断[89] - 提供目标企业财务报表的要求可能使公司失去与部分潜在目标企业进行有利业务合并的机会[91] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务可能增加公司首次业务合并的难度、时间和成本[92] - 公司无指定的最大赎回阈值，仅规定赎回后净有形资产不少于5000001美元，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并[93] - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或支持目标企业运营和发展，可能导致交易重组或放弃[97] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，对后续寻找和收购其他企业产生不利影响[99] - 关键人员可能与目标企业协商雇佣或咨询协议，可能导致利益冲突[100] - 评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能影响合并后业务的运营和盈利能力[101] - 若与美国境外公司进行初始业务合并，将面临跨境业务合并的风险[103][104] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[108] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[109][110] - 公司可能尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍初始业务合并的完成[112][113] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[114] - 首次业务合并后，公司可能无法控制目标业务，新管理层可能缺乏运营能力[126] - 收购候选公司的关键人员可能在业务合并后离职，影响合并后业务运营和盈利[128] 证券相关规定 - 经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股，首次公开募股后，有7700万股A类普通股和425万股B类普通股授权但未发行[137] - 公司进行首次业务合并后，可能发行大量A类普通股或优先股，会稀释股东权益并带来其他风险[138] - 若认股权证行权时A类普通股发行未注册、符合资格或获得豁免，认股权证可能无价值并到期失效[139] - 公司将在首次业务合并完成后15个工作日内尽力向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[140] - 若A类普通股未根据证券法注册，认股权证持有人只能无现金行权[141] - 若发行额外A类普通股或股权关联证券完成首次业务合并，创始人股份转换后将占A类普通股总数20% [147] - 除认股权证协议和投资管理信托协议外，首次公开募股相关协议可不经股东批准修改[149] - 经至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款，可能对持有人不利[151] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[153] - 若在非指定法院提起诉讼，认股权证持有人需同意纽约州州和联邦法院的个人管辖权及送达程序[154] - 授予初始股东和私募认股权证持有人注册权，可能使首次业务合并更难完成，影响A类普通股市场价格[146] - 若A类普通股未在全国证券交易所上市，公司可选择要求认股权证持有人无现金行权[143] - 公司有权在认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元[156] 公司财务数据 - 2021年公司净收入1452.1803万美元，2020年8月7日至12月31日净亏损1666.2667万美元[195][196] 承销费用 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计805万美元，仅在完成业务合并时支付[210] 公司证券交易 - 公司的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“ZNTEU”“ZNTE”和“ZNTEW”的代码交易[179] 股息政策 - 公司尚未支付现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，若有债务，支付可能受限[181] 公司性质与风险 - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，完成首次业务合并存在不确定性，若失败将无法产生运营收入[165] 网络安全风险 - 公司依赖数字技术，可能面临网络攻击，因早期阶段数据安全保护不足，可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[173] 股东稀释情况 - 首次股东支付25000美元，约每股创始人股份0.004美元，首次公开募股后公众股东立即稀释约91.6%，每股稀释9.16美元[150] 公司上市要求 - 公司证券在纳斯达克继续上市需维持特定财务、分布和股价水平，在纽交所上市需满足更严格要求，如股价至少4.00美元/股，股东权益至少500万美元[133] 公司资产规定 - 为不被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”占比（不含美国政府证券和现金项目）不得超40% [131] 清算相关 - 清算时信托账户利息可预留最多100,000美元用于支付解散费用[46]