公司法律形式转换计划 - 公司拟将法律形式转换为股份公司，转换报告日期为2023年6月5日，提交至2023年7月14日的特别股东大会[3] - 公司计划将法律形式从KGaA转变为AG，预计于2023年7月14日的特别股东大会上决议[26][32] - 转换原因包括简化公司治理、改善决策流程、增加外部股东对管理层组成的影响、改善融资策略的独立确定等[16] - 转换的关键法律步骤涉及转换、公司名称和注册地址、公司章程、股本等多方面[16][18] - 转换的运营影响包括产品重新贴标、分离共享职能、与普通合伙人分离等[18] - 转换会产生成本，还会对公司信用评级等产生财务影响[18] - 转换替代方案有变更为SE法律形式、公司收购普通合伙人等[16] - FSE KGaA和公司认为通过转换方式进行的剥离是FME集团进一步发展的最佳选择[124] - 普通合伙人认为转换符合公司及其利益相关者的整体最佳利益，可简化公司治理结构[124] - 转换后公司治理将从复杂的KGaA结构变为简单的AG两层董事会系统[128] - 目前公司决策需与FSE集团利益对齐耗费大量时间和资源，转换后将减少这种需求[131][132] - 转换后AG监事会由12名成员组成，6名代表股东，6名由员工选举[136] - FSE KGaA持股30%或以上可任命2名股东代表，持股15% - 30%可任命1名股东代表[137] - 目前公司融资策略需与FSE集团利益对齐，转换后AG管理董事会在融资策略上更灵活[142][143] - 股东持有的KGaA股份将按1:1比例转换为FME AG的无面值普通股，每股代表公司股本名义价值1欧元[149] - 转换完成后，FSE KGaA将不再控制FME AG，不再完全合并FME集团财务结果[152] - FSE KGaA持有公司约32.2%的股份，转换后将不再控制FME AG，相关法律规定不再适用[153] - 转换对FME集团有运营、财务和税务方面的影响[153] - 转换为SE需两步走，存在法律复杂性和执行风险，无明显优势[156] - 公司收购普通合伙人会被视为控制权变更，无法大幅降低公司治理结构复杂性[157] - 普通合伙人退出公司最早在2023年12月31日财年末，会形成“统一KGaA”[158] - 暂停控制权协议是临时的，可能被视为控制权变更[161] - 转换是实现脱合并最有利的选择，执行风险低，对融资协议无重大影响[163][164] - 普通合伙人认为转换符合公司及利益相关者的最佳利益，可简化公司治理[167][168] - 转换决议需至少75%的参会股本多数通过，FSE KGaA拟投票支持[183][184] - 独立成员认为转换优势明显大于劣势，符合公司及外部股东的最佳利益[179] - 特别股东大会定于2023年7月14日召开，议程包含公司法律形式转换决议[192] - 转换后公司法律形式将变为股份公司（AG），名称为“Fresenius Medical Care AG”，注册地仍在德国霍夫（萨勒）[192][196][197] - 转换需普通合伙人批准，其批准后将退出公司[185] - 转换登记需在商业登记簿申请中包含否定声明，否则会出现登记阻碍[188] - 针对转换决议有效性的诉讼，满足特定条件可启动特别程序解除登记阻碍，如原告未证明自召集公告起持有至少1000欧元公司股本[189] - 转换在商业登记簿登记后生效，仅改变法律形式，不改变公司身份，公司与第三方的法律关系不变[192][193] - FME AG的公司章程需在转换决议中采用，具体形式见报告附件2[198] - FME KGaA目前的总股本为2.93413449亿欧元，转换后将成为FME AG的总股本[199] - 目前发行的无面值股票总数为2.93413449股，每股对应的股本比例为1欧元，转换后保持不变[200] - 若FME KGaA的总股本或无面值股票总数在转换期间发生变化，KGaA监事会有权相应修改公司章程[199][200] 公司注册与报告相关 - 公司已向美国证券交易委员会提交F - 4表格注册声明，包括信息声明/招股说明书[2][7] - 报告不构成在美国出售公司股份的要约，公司股份未也不会在美国证券法下注册[6] - 报告仅针对特定“相关人士”，非相关人士依赖报告不受保护[10] - 报告包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”，公司及其普通合伙人不承担相关责任[11][12] - 公司注册地为德国霍夫（萨勒），商业登记号为HRB 4019 [37] 股权结构 - FSE KGaA目前持有公司约32.2%的股本和投票权[43] - 截至2023年5月11日，Else Kröner - Fresenius - Stiftung持有FSE KGaA约27.0%的股本和投票权[44] - 公司持有Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd. 45%的股份[52] - 截至报告日期，FSE KGaA持股32.17%、Richard Pzena持股5.20%、Dodge & Cox持股5.03%等股东直接或间接持有公司3%以上投票权[107] - 截至2023年5月11日，FSE KGaA持有94380382股KGaA股份[109] 公司合并与业务重组 - 2022财年公司合并财务报表包含FME KGaA以及2346家公司（2021年为2343家）[47] - 2022年采用权益法核算的公司有79家（2021年为50家）[47] - 2022年首次合并的公司有68家（2021年为90家）[47] - 2022年进行非合并处理的公司有27家（2021年为52家）[47] - 自2023年1月1日起，FME集团将业务重组为两个全球运营部门，即护理支持和护理交付[52] 财务数据关键指标变化 - 2022财年公司收入为193.98亿欧元，2021财年为176.19亿欧元，同比增长约10.1%[55] - 2022财年公司净利润为6.73亿欧元，2021财年为9.69亿欧元，同比下降约30.5%[55] - 2022财年基本每股收益为2.30欧元，2021财年为3.31欧元，同比下降约30.5%[55] - 截至2022年12月31日，公司总资产为357.54亿欧元，2021年为343.67亿欧元，同比增长约3.9%[58] - 2023年第一季度公司收入为47.04亿欧元，2022年同期为45.48亿欧元，同比增长约3.4%[59] - 2023年第一季度公司净利润为0.86亿欧元，2022年同期为1.57亿欧元，同比下降约45.2%[59] - 2023年第一季度基本每股收益为0.29欧元，2022年同期为0.54欧元，同比下降约46.3%[59] - 截至2023年3月31日，公司总资产为355.01亿欧元[62] 股本相关 - 公司注册股本为2.93413449亿欧元，分为2.93413449亿股无面值普通股[82] - 截至报告日期，公司无库存股，股东大会总投票权为2.93413449亿[85] - 普通合伙人获授权至2025年8月26日，经监事会批准可增加公司股本，最高达2500万欧元[96] - 有条件资本通过发行不超过8956675股无面值普通股，使公司资本最多增加8956675欧元[101] - 2021年5月20日公司年度股东大会授权公司至2026年5月19日，可购买和使用不超过股东大会决议时股本10%的库存股[104] 员工数据 - 截至2023年3月31日，FME集团员工总数为125231人[112] 集团结构与治理 - FME集团目前是FSE集团的业务部门，公司和FSE KGaA均为两合公司，现有集团结构和公司治理复杂[118] - FME集团在FSE KGaA合并财务报表中完全合并，虽FSE KGaA仅持有约32.2%的KGaA股份，但FME集团在合并报表中权重过大[122] 股价变动 - 2023年2月9日公司确认审查转换，KGaA股价较前一日收盘价36.81欧元下跌约3%至35.74欧元[144] - 2023年2月22日，KGaA股价较21日收盘价37.16欧元上涨约7.3%至39.88欧元[147] - 2023年6月1日，KGaA股价涨至40.21欧元，高于2月9日首次公告前一日股价[147]