股权与股份变动 - 2020年10月2日，公司向发起人发行1150万股B类普通股，总价2.5万美元；11月24日发起人放弃287.5万股，11月24日和12月8日向独立董事各转让3万股；12月发放172.5万股股息，最终B类普通股流通量为1035万股[17] - 2020年10月2日，公司发起人支付25000美元（约每股0.002美元）以换取11500000股创始人股份；2020年11月24日，发起人放弃2875000股创始人股份；2020年12月，公司发放1725000股普通股股息，最终有10350000股B类普通股流通[116] - 2020年10月2日，公司向赞助商发行11500000股B类普通股，总价25000美元[212] - 创始人股份在公司完成首次业务合并时将按1:1的比例自动转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后的A类普通股总数将占合并后流通A类普通股总数的20%[118] - 截至2020年12月31日，公司初始股东持有已发行和流通普通股的20%[65] - 截至2020年12月31日，公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[117] - 初始股东集体实益拥有公司20%普通股，可参与修改组织章程细则和/或信托协议的投票[132] - 公司经修订和重述的章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，目前分别有4.586亿股和3965万股A类和B类普通股已授权但未发行[156] 首次公开募股与私募配售 - 2020年12月15日，公司完成首次公开募股，发行4140万单位，发行价10美元/单位，总收益4.14亿美元[18] - 2020年12月15日，公司首次公开募股41400000个单位，总收益414000000美元[214] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，发行738.6667万份私募认股权证，价格1.5美元/份，总收益1108万美元[19] - 发起人以11080000美元的总价（每股1.50美元）购买了7386667份私募认股权证[116] - 首次公开募股和私募配售净收益4.14亿美元存入信托账户，交易成本约2370万美元，包括承销费830万美元、递延承销费1450万美元和其他发行成本约88万美元[20] 信托账户情况 - 2020年12月31日，信托账户资金为4.14020525亿美元[21] - 信托账户初始预计为每股10美元，公众股东可在首次业务合并完成时按此价格赎回A类普通股[36] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外约有170万美元可用于营运资金需求[58] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（若低于10美元），且发起人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[113] - 信托账户资金只能投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金，否则可能被认定受《投资公司法》约束[193] - 若24个月内未完成初始业务合并，需将信托账户资金返还给公众股东[193] - 若被第三方索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[196] - 公共股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10美元[197] - 信托账户资金投资的证券可能出现负利率，导致公共股东每股赎回金额低于10美元[198] - 公司向公共股东分配信托账户资金后申请破产或清算，法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿[199] - 公司向公共股东分配信托账户资金前申请破产或清算，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算所得可能减少[200] 业务合并战略与目标 - 公司业务战略是与能受益于管理团队和关联方经验的目标公司进行初始业务合并，重点关注金融科技领域的金融软件和信息服务公司[24][25] - 初始业务合并目标公司需满足一定标准，如利用公司关系网络、受益于关联方平台、有防御性市场地位等[31] - 初始业务合并需与目标公司的总公平市值至少达到信托账户资产（不包括递延承销折扣和信托账户收入应付税款）的80%[32] - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有目标公司100%股权或资产，也可能低于100%但需获得控制权[33] - 公司需在2022年12月15日前完成初始业务合并[34][71] - 公司需在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算，赎回价为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数，且权证到期无价值[40] - 若公司无法在2022年12月15日前完成首次业务合并，将赎回公众股份并清算，赎回资金为信托账户存款（含利息，扣除应付税款和最高10万美元利息用于支付解散费用）[75][76] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券或获得控制权[100] 业务合并风险 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，可能无法完成首次业务合并，若失败将无运营收入[54] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[55] - 新冠疫情对全球市场和Motive Partners历史运营的行业产生重大影响，可能影响公司寻找收购目标[62] - 公司公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[67] - 公众股东大量行使赎回权可能导致公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[68][70] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，存在组合公司盈利能力不及预期的风险[77] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若无法完成，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[79] - 完成业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用计提，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[80] - 公司未局限于特定行业评估目标业务，无法确定特定目标业务的优缺点和风险[82] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，存在无法充分评估风险的可能[83] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功或难以获得股东批准[84][85] - 公司可能仅能利用首次公开发行收益和私募认股权证销售所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[86] - 公司若同时与多个潜在目标进行业务合并，可能阻碍合并完成，增加成本和风险[87] - 公司可能与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行业务合并[92] - 公司与金融科技企业进行业务合并可能面临多种风险[97] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，若管理层缺乏管理上市公司的技能，可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[105] - 收购候选公司的关键人员可能在首次业务合并完成后辞职，这可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[107] - 公司的高管和董事可能将时间分配给其他业务，导致利益冲突，可能对完成首次业务合并的能力产生负面影响[108] - 公司可能与与发起人、高管、董事或现有股东有关联的目标业务进行业务合并，这可能引发潜在的利益冲突[114] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、交易获批、外汇汇率波动等[174] - 若与美国境外公司完成首次业务合并，公司将面临国际业务运营相关风险，如管理成本、货币兑换规则、税收等[175] 股东赎回与投票相关 - 公司不会赎回公众股份至使有形净资产低于5000001美元[37] - 若寻求股东批准首次业务合并，公众股东及其关联方赎回超额股份需公司事先同意，限制赎回不超首次公开发行股份的15%[38] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东和管理团队已同意投票赞成[65] - 完成首次业务合并后，支付递延承销佣金后，公司有形净资产不得低于500.0001万美元[67] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能购买股份或公开认股权证，这可能影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[119] - 若24个月内未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份[128] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东，超出部分无法赎回[153] 公司治理与合规 - 公司获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[43] - 公司需在2021年12月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司时需审计[50] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若年总收入达10.7亿美元或以上、三年内发行的非可转换债务超过10亿美元、非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[51] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算有全职员工[47] - 公司同意在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿[96] - 公司运营依赖少数人员，关键人员流失可能对公司产生不利影响[101] - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，可能产生利益冲突[104] - 纽交所规定投票权超50%由个人、团体或另一家公司持有的公司为“受控公司”，公司可能被认定为此类公司[125] - 修改经修订和重述的组织章程细则需至少三分之二出席并投票的股东赞成票，修改认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人投票，修改私募认股权证条款需50%当时已发行私募认股权证持有人投票[128] - 修改与业务合并前活动相关的组织章程细则需不少于三分之二出席并投票的普通股持有人批准，修改信托协议需65%普通股持有人批准[131][132] - 修改认股权证条款若对公众认股权证持有人不利，需至少50%当时已发行公众认股权证持有人批准，私募和远期购买认股权证同理[139] - 公司注册于开曼群岛，投资者可能难以在美国对公司董事或高级管理人员送达法律程序文件或执行美国法院判决[141] - 公司事务受开曼群岛法律和美国联邦证券法管辖，股东权利和董事信托责任与美国部分司法管辖区不同[142] - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决[143] - 公司因净有形资产超500万美元，不受SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则约束，完成首次业务合并的时间更长[146] - 公司公众股东仅在三种情况下可从信托账户获得资金，其他情况无相关权利和利益[148] - 公司证券在纽交所继续上市需维持一定财务、分布和股价水平，如最低市值5000万美元和最少300名公众持有人；首次业务合并后继续上市，股价至少4美元/股，市值至少1.5亿美元[149] - 公司将在首次业务合并完成后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[160] - 公司可能在首次业务合并时在另一司法管辖区重新注册，这可能导致股东或认股权证持有人被征税[172] - 公司受不断变化的法律法规影响，合规成本增加，且存在不合规风险[182] - 法律法规解释存在差异，应用可能随时间演变，公司若不遵守可能受罚并损害业务[183] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[185] - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过2.5亿美元，或财年营收未超过1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过7亿美元，将保持较小报告公司身份[187] - 为不被《投资公司法》认定为投资公司，公司投资、再投资、持有或交易的“投资证券”在非合并基础上不得超过资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[192] - 公司自2021年12月31日结束的财年年度报告起需评估和报告内部控制系统，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格时，才需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[189] - 公司选择不放弃《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，可在私人公司采用新的或修订的财务会计准则时再采用[186] - 公司作为较小报告公司可仅提供两年经审计的财务报表[187] - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求[190] - 股东可能因赎回股份获得的分配而对第三方索赔承担责任，公司及相关人员违规可能面临18293美元罚款和5年监禁[202] 证券交易与认股权证 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2020年12月11日、2021年2月1日开始在纽约证券交易所交易[209] - 截至2021年3月1日，公司单位、A类普通股和认股权证分别有1、1、2名记录持有人[210] - 若行使875份公开认股权证，现金行使可获875股A类普通股，无有效注册声明时无现金行使仅获300股[151] - 认股权证行使需公司对基础A类普通股进行注册、获得资格或有特定豁免，否则认股权证可能无价值[158] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，参考价值每股等于或超过18美元时，赎回价格为每份认股权证0.01美元；参考价值每股等于或超过10美元时，赎回价格为每份认股权证0.10美元[165][167] - 首次公开募股发行认股权证可购买1380万股A类普通股，私募发行7386667份私募认股权证，价格为每份1.50美元；若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为100万份私募认股权证，价格同样为每份1.50美元[168] - 每个单位包含三分之一份认股权证，行使认股权证时，若持有人有权获得零碎股份，将向下取整至最接近的整数[169] - 认股权证持有人无现金行权时，每一份认股权证最多可获得0.361股A类普通股[161] - 若发行额外普通股或股权关联证券满足特定条件，认股权证行使价将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将分别调整为较高者的100%和180%[140] 远期购买单位 - Motive Fund Vehicles承诺以每单位10美元的价格购买1400万份远期购买单位，总