股份发行与流通情况 - 2020年10月2日，公司向发起人发行1150万股B类普通股，总价2.5万美元；11月24日发起人放弃287.5万股，11月24日和12月8日向独立董事各转让3万股；12月发放172.5万股股息，最终B类普通股流通量为1035万股[18] - 2020年10月2日，公司发起人支付25000美元（约每股0.002美元）获得11500000股创始人股份；2020年11月24日，发起人放弃2875000股创始人股份；2020年12月，公司发放1725000股普通股股息，最终有10350000股B类普通股流通，创始人股份预计占首次公开募股后流通股的20%[127] - 截至2021年12月31日，公司初始股东持有已发行和流通普通股的20%[78] - 截至2021年12月31日，公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[128] - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，截至2021年12月31日，分别有4.586亿股和3965万股授权但未发行[164] 首次公开募股与私募配售情况 - 2020年12月15日，公司完成首次公开募股，发行4140万单位，发行价10美元/单位，总收益4.14亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，发行738.6667万份私募认股权证，价格1.5美元/份，总收益1108万美元[20] - 首次公开募股和私募配售净收益4.14亿美元存入信托账户，交易成本约2370万美元，包括承销费830万美元、递延承销费1450万美元和其他发行成本88万美元[21] - 首次公开募股发行认股权证可购买1380万股A类普通股，同时私募发行7386667份私募认股权证，每份1.50美元；若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为100万份私募认股权证，每份1.50美元[176] 信托账户情况 - 2020年12月31日，信托账户资金为4.14020525亿美元[22] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外约有30万美元可用于营运资金需求[68] - 信托账户资金只能投资于期限185天或以内的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金，否则可能被认定受《投资公司法》约束[204] - 若信托账户资金降至每股10.00美元以下，且发起人声称无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[125] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[207][208][210] - 公司需为未放弃的债权人索赔预留10年支付资金[208] - 信托账户资金投资证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10美元[210] 业务合并情况 - 2021年9月13日，公司与FGI Merger Sub Inc.和Forge Global, Inc.签订合并协议，包括公司从开曼群岛迁至特拉华州并进行业务合并[24] - 合并交易中，Forge已归属股份可选择现金或股票或两者组合，现金比例不超15%且现金总额不超1亿美元；未归属股份转换为未归属的合并后公司普通股；总对价15亿美元，含1.4亿股新发行普通股及期权和认股权证[27] - 公司与发起人等签订协议，发起人等同意投票支持合并、放弃反稀释权并接受锁定期限制；同时修订和重述远期购买协议，购买方将购买500万份远期购买单位，最多额外购买900万份，总数不超1400万份[28] - 公司与PIPE投资者签订认购协议，PIPE投资者将以10美元/股价格认购685万股合并后公司普通股，总价6850万美元[31] - Motive Fund Vehicles承诺以每股10美元的价格购买1400万股远期购买单位，总金额为1.4亿美元[106] - 若Motive Fund Vehicles不购买远期购买单位，公司可能缺乏资金完成初始业务合并[106] - 公司需在2022年12月15日前完成初始业务合并[45] - 公司需在2022年12月15日前完成首次业务合并，此日期距首次公开募股结束24个月[82][85][87][88] - 若公司在首次公开发行结束后24个月内未完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[142] - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，将用信托账户资金赎回公众股份，赎回时可使用不超过100000美元利息收入支付解散费用[85][87][88] - 若未能在规定时间完成业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回100%公众股份[88] - 完成初始业务合并时，公众股东可按每股10美元赎回A类普通股[48] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于500.0001万美元[49] - 寻求股东批准初始业务合并时，股东赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[50] - 若未在24个月内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份并清算[52] - 若未在规定时间完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权[53] - 发起人、高管和董事不得提议修改与股东赎回权和初始业务合并前活动相关的重大条款，除非提供赎回机会[54] - 初始业务合并目标的总公平市值至少为信托账户净资产的80%[43] - 交易后公司预计拥有目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[44] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[112] - 公司首次业务合并完成后，支付递延承销佣金后，有形净资产不得低于5000001美元[79] 公司运营与管理情况 - 公司每月向发起人或其关联方支付至多1万美元用于办公场地、公用事业、秘书和行政支持服务，费用从信托账户外资金支付[38] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[58] - 公司将在2021年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[61] - 公司作为新兴成长型公司的状态最长持续五年，若年度总收入达10.7亿美元以上、三年内发行的非可转换债务超过10亿美元或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，将在下一财年不再是新兴成长型公司[62] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[197] - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过2.5亿美元，或财年营收未超1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超7亿美元，将保持该身份[199] - 公司使用邮件转发服务，可能导致邮件接收延迟或中断，影响与外界的沟通[133] - 公司董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事（首次股东大会前任命的董事除外）任期三年[136] - 公司公众股东在首次业务合并完成前，无权就董事任命进行投票[136] - 公司在纽约证券交易所上市后，首个财年结束后不迟于一年无需召开年度股东大会[136] - 首次业务合并完成前，创始人股份持有者是唯一有权对董事选举进行投票的股东，纽交所可能将公司视为“受控公司”[134] - 公司目前不打算利用“受控公司”的豁免权，但未来若决定使用，股东将无法获得与遵守所有纽交所公司治理要求的公司股东相同的保护[135] - 公司行政办公室位于纽约世界贸易中心7号楼，电话(212) 651 - 0200[216] - 公司同意每月最多支付10,000美元给赞助商用于办公空间等服务，目前赞助商已豁免费用[216] 业务合并风险情况 - 公司在识别、评估和选择初始业务合并目标业务时，会面临来自其他实体的竞争，且公司获取大型目标业务的能力受可用财务资源限制[56] - 公司需向股东提供潜在目标业务的审计财务报表，这些要求可能限制潜在目标业务范围，但公司认为该限制不重大[60] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[65] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构[80] - 公众股东大量行使赎回权会增加首次业务合并失败概率[81] - 新冠疫情及债务和股权市场状况可能对公司业务合并搜索及合作业务产生重大不利影响[83][84] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，结果可能不如预期[89] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若失败公众股东仅获信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[90] - 公司完成初始业务合并后可能需进行资产减记、重组等操作，或产生重大负面影响[91] - 公司虽预计聚焦金融科技公司，但业务合并目标不限于特定行业、领域或地区[93] - 公司可能进行超出管理层专业领域的业务合并，或无法充分评估风险[94] - 公司初始业务合并目标可能不符合评估标准和指南，或影响交易成功及股东批准[95][96] - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化或对运营和盈利能力产生负面影响[97] - 公司尝试同时与多个目标进行业务合并，或阻碍交易完成并增加成本和风险[98] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意情况下完成业务合并[99] - 公司完成业务合并时无需独立投行或估值机构意见，股东依赖董事会判断[102] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，影响后续交易尝试[103] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，面临诸多风险[104] - 公司与金融科技企业进行业务合并可能面临产品服务故障、技术更新不及时等风险[110] - 公司管理层团队、Motive Partners及其关联方的过往业绩不代表公司未来投资表现[111] - 公司运营依赖少数人员，关键人员流失可能对公司产生不利影响[113] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能影响合并后业务运营和盈利[118] - 收购候选公司的关键人员可能在业务合并完成后辞职，影响合并后业务[119] - 公司关键人员可能与目标业务签订协议，存在利益冲突[116] - 公司可能无法获得足够资金满足董事和高管的赔偿要求[109] 股份与认股权证相关规则情况 - 创始人股份在首次业务合并完成时将按1:1的比例自动转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后的A类普通股将占总数的20%[129] - 若寻求股东批准首次业务合并，发起人、初始股东等可能购买股份或认股权证，影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[130] - 若发起人等从已选择行使赎回权的公众股东处购买股份，卖方股东需撤销赎回选择，购买目的可能是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[131] - 公司修订经修订和重述的组织章程细则需获得出席并在公司股东大会上投票的至少三分之二股东的赞成票，修订认股权证协议需获得至少50%的公众认股权证持有人和50%的当时已发行私募认股权证持有人的投票[138] - 公司与信托账户资金释放相关的经修订和重述的组织章程细则条款，需获得出席并在公司股东大会上投票的不少于三分之二普通股持有人的批准，信托协议相关条款需获得65%普通股持有人的批准[140][141] - 公司初始股东合计实益拥有20%的普通股，可参与修订组织章程细则和/或信托协议的投票[141] - 公司与保荐人、高管和董事的信函协议可在未经股东批准的情况下进行修订，但在2021年6月13日前解除创始人股份转让限制需获得首次公开发行承销商的事先书面同意[144] - 修订公众认股权证条款若对持有人不利，需获得至少50%当时已发行公众认股权证持有人的批准，私募认股权证和远期购买认股权证相关修订需获得50%当时已发行数量持有人的批准[147] - 若公司为筹集资金发行额外普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，发行总收益超过首次业务合并可用总股权收益及利息的60%，且A类普通股市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将分别调整为较高者的100%和180%[148] - 公众股东仅在三种情况下可从信托账户获得资金，否则需出售股份或认股权证，可能亏损[156] - 公司证券在纽交所继续上市需维持特定财务、分布和股价水平，如最低市值5000万美元和最少300名公众持有人；首次业务合并后需满足更严格要求，如股价至少4美元/股，市值至少1.5亿美元[157] - 若持有人行使875份公开认股权证，现金行使可获875股A类普通股，无有效注册声明下无现金行使仅获300股[161] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东，超出部分无法赎回[163] - 公司章程规定，首次业务合并前不得发行有权从信托账户获得资金或对首次业务合并进行投票的额外股份，但可经股东投票修改[165] - 公司承诺在首次业务合并结束后15个工作日内提交认股权证行使后可发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[168] - 认股权证无现金行使时，持有人每份认股权证最多可获0.361股A类普通股（可调整）[169] - 公司可在特定条件下赎回未到期认股权证，参考价值每股等于或超过18美元时，赎回价格为每份0.01美元；参考价值每股等于或超过10美元时，赎回价格为每份0.10美元[174][175] 财务报告与合规情况 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，自首次公开募股至2021年12月31日期间，财务报告内部控制无效[181] - 因重大缺陷，A类普通股和认股权证的分类和会计处理需重述，可能面临潜在诉讼或纠纷[182] - 认股权证和远期购买协议按衍生负债核算，公允价值变动计入收益，可能对A类普通股市场价格产生不利影响[183] - 联邦代理规则要求初始业务合并投票的代理声明包含历史和预估财务报表披露，可能限制潜在目标业务范围[184] - 公司需遵守不断变化的法律法规，合规成本增加，且法规解释的不确定性可能导致合规问题和额外成本[195][196] - 若被认定为投资公司，投资活动受限，投资证券占非合并基础资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[203] - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求[202] 其他风险情况 - 公司可能在初始业务合并时在另一司法管