行业历史事件 - 2007 - 2011年美国房价下跌导致贷款与价值比率上升、止赎回收率降低、损失严重程度增加[190] - 2008年房利美和房地美遭受灾难性信贷损失，被联邦住房金融局置于托管之下[206] - 2019年9月美国财政部发布房利美和房地美改革提案，10月联邦住房金融局发布托管战略计划[207] 行业竞争情况 - 公司所处行业竞争激烈，贷款业务在产品、利率、费用和服务等方面面临竞争，服务业务在费用、合规能力和减少违约率方面面临竞争[185][186] - 技术进步和电子商务活动增加了消费者获取产品和服务的便利性，加剧了银行和非银行机构在提供抵押贷款方面的竞争[189] 业务风险因素 - 贷款违约和破产风险可能导致公司回购贷款、延迟止赎、产生损失，影响业务和财务状况[193][194] - 二级市场不利发展会影响公司业务、财务状况、运营结果和现金流，若无法出售或证券化贷款，将影响收入和利润[196] - 住房价格下跌、宏观经济不利、利率上升等因素可能导致抵押贷款违约和止赎增加，影响公司收入和成本[190][191][192] 监管相关影响 - 公司受严格监管，法律法规变化和不确定性增加业务规划难度，可能改变业务模式、增加合规成本[199][200] - 消费者金融保护局（CFPB）的规则增加了公司监管合规负担和相关成本，其检查也增加了行政和合规成本[216][218] - 联邦政府依据相关法案对抵押贷款放贷人和服务商提起诉讼，部分和解金额达数亿美元[221] - 2019年10月美国住房与城市发展部（HUD）和美国司法部签署关于虚假索赔法案（FCA）应用的跨部门备忘录，其未来影响不明[222] - 与存款机构竞争对手不同，公司需遵守州许可和运营要求，若许可证受损，业务将受不利影响[223] - 2020年8月31日加州立法机构通过法案，9月25日州长签署成法，虽不直接适用于公司，但可能为其他州树立监管模式[225] - 公司需接受州和其他监管机构的定期检查，可能导致行政成本增加、向借款人退还费用、支付巨额罚款或失去许可证[226] - 公司可能无法维持所有必要的许可证和许可，若无法满足监管要求，可能导致违约并对业务产生重大不利影响[227] - 公司若违反掠夺性或滥用性贷款法律，可能产生损失并影响经营、财务和业务[228] - 2015年美国最高法院确认“差别影响”理论适用于《公平住房法》相关案件，公司可能面临合规负担和潜在责任[231] - 《多德 - 弗兰克法案》禁止公司在住宅房地产贷款中使用仲裁协议，可能面临集体诉讼责任[233][234] - 《军人民事救济法》规定受该法覆盖的借款人在现役期间，抵押贷款年利率不得超过6%，公司面临合规压力[235] - 《加州消费者隐私法》于2020年1月1日生效，《加州隐私权利法案》将于2023年1月1日生效，公司面临合规成本和不确定性[239] - 《电话消费者保护法》规定违规呼叫每次可索赔500美元，故意或明知违规法院可将赔偿金额增至三倍，公司常面临相关集体诉讼[242][243] 政府支持企业相关影响 - 公司依赖政府机构项目，房利美和房地美角色或业务变化可能对公司运营和竞争力产生重大负面影响[205][206] - 美国财政部部分建议若实施，房利美和房地美未来角色或显著降低，担保义务性质或大幅受限[208] - 政府消除政府支持企业（GSEs）转而支持私营部门模式的提案，其竞争影响存在重大不确定性[209] - 政府支持企业或吉利美销售和服务指南的变化，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[210] 仓库信贷额度情况 - 截至2020年12月31日，公司有十四条仓库信贷额度，提供总计81亿美元的可用抵押贷款贷款额度，其中两条提供方占总可用住房贷款额度的33%[245] - 公司依赖仓库信贷额度为抵押贷款业务融资，每年需续约，面临再融资、利率和交易对手风险[245] - 公司获取和续约仓库信贷额度受多种因素影响，包括贷款表现、资产水平、市场情况等[247] - 违约事件、监管行动或经济恶化可能增加公司资金成本，使其难以续约或获取新的仓库信贷额度[248] - 公司仓库信贷额度的某些财务契约要求适用计量期间的净收入或税前净收入必须达到1美元或以上[249] - 公司仓库信贷额度通常包含交叉违约条款，一项协议违约可能导致其他协议和债务义务违约[249] 公司债务情况 - 截至2020年12月31日，公司有73亿美元未偿债务，其中66亿美元为仓库信贷额度下的有担保短期债务，2.212亿美元为有担保债务，4.913亿美元为无担保债务，34万美元为融资租赁债务[251] 公司股权结构与治理 - 公司是“受控公司”，超过50%的投票权由个人、团体或另一家公司持有，可选择不遵守某些公司治理要求[257] - 帕台农股东和持续有限责任公司成员拥有公司A类和B类普通股约98.7%的合并投票权，能控制公司决策[259] - 持续有限责任公司成员拥有59.0%的控股公司单位，可能与A类普通股股东存在利益冲突[261] - 公司普通股多类别结构使上市前股东集中99.6%投票权，限制股东影响公司事务能力，五年后相关权利终止[275][276] - 公司普通股多类别结构可能影响A类普通股交易市场，导致其无法纳入某些指数，引发负面评价，影响股票价值[277] 税收应收协议影响 - 公司与帕台农股东、拥有控股公司单位的帕台农关联方和某些持续有限责任公司成员签订税收应收协议，需支付实现或视为实现的美国联邦、州和地方税收现金节省额的85%[264] - 公司预计在税收应收协议预期期限内，向相关方支付的款项可能很大[265] - 若税收应收协议的付款超过公司实际税收利益，或子公司分配不足，可能对公司流动性产生重大负面影响[266] - 公司若重大违约、提前终止协议或发生控制权变更，需立即一次性支付预期未来节税现值，可能影响流动性且无资金保障，还可能阻碍潜在收购者[267] LD Holdings分配影响 - LD Holdings可能需向Holdco单位持有人进行大量分配，分配金额可能超过按假定税率计算的税额，且资金无法用于业务再投资[269][270] 公司股价相关影响 - 公司A类普通股市场价格可能波动，受多种因素影响，可能导致投资价值下降，还可能引发证券集体诉讼[273][274] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告、下调评级、停止覆盖或公司业绩未达预期，A类普通股价格和交易量可能下降[291] 公司上市相关影响 - 公司成为上市公司后将产生额外成本和监管要求，增加合规成本，分散管理层精力，可能降低利润[278] 公司内部控制影响 - 公司若无法设计、实施和维护有效内部控制，将对业务和股价产生重大不利影响，可能导致财务报表错误和投资者信心下降[281][282] 公司证券发行影响 - 公司未来发行债务或股权证券可能稀释现有股东权益，降低A类普通股市场价格，影响未来发行决策[283][284] - 现有股东出售或市场预期出售A类普通股可能导致股东所有权稀释，使A类普通股市场价格下跌[285] - 公司发行B、C、D类普通股及对应Holdco单位或可转换证券可能稀释现有股东经济和投票权，降低A类普通股市场价格[285][286] - 首次公开募股完成后，公司已发行并流通的A类普通股共计6,643,188股，行使交换和/或转换权后可能发行318,363,312股A类普通股[287] - 持续有限责任公司成员实益拥有198,669,112个控股公司单位，均可随时兑换为A类普通股[287] - 公司董事、高管和大部分股东已签订锁股协议，限制出售A类普通股等证券，协议自最终招股说明书日期起180天后到期[289] - 锁股协议到期后，最多额外318,363,312股A类普通股可在公开市场出售，受规则和归属协议限制[290] 公司章程规定影响 - 公司修订并重述的公司章程规定，特定类型诉讼需在特拉华州特定法院或美国联邦地方法院进行，可能阻碍针对董事和高管的诉讼[292] - 公司章程和细则规定，若Parthenon Capital、Anthony Hsieh及其关联方合计实益拥有的有表决权普通股不足50%，禁止股东以书面同意方式采取行动[294] - 公司章程和细则规定，董事会有权制定、修改或废除修订并重述的细则[294] - 公司章程和细则规定，提名董事会选举或在股东大会上提议事项需提前通知[294] 反收购条款影响 - 反收购条款可能阻碍第三方收购，影响股东从控制权变更中获益，对A类普通股市场价格产生不利影响[295]