公司合作与协议 - 公司于2016年1月与辉瑞合作，为其Ibrance（palbociclib）乳腺癌辅助治疗的PALLAS和PENELOPE - B两项3期临床试验提供高达3亿美元资金[150] - 公司管理协议初始期限为10年，之后可续约3年，除非双方提前180天通知不续约[160] - 经理的高管非竞争协议在其因任何原因终止与经理的雇佣关系后18个月内有效[163] 业务风险 - 特许权相关 - 生物制药产品销售可能因定价压力、需求不足等多种原因低于预期，导致公司特许权使用费支付减少、延迟或停止[147] - 特许权市场可能无法按过去的速度增长，公司可能无法获取足够特许权维持业务增长[149] - 开发阶段生物制药产品候选药物的收购存在诸多不确定性，如监管机构可能不批准、产品无法及时上市等[150] - 公司收购特许权时对相关产品的信息可能有限，实际现金流可能远低于估计[172] - 公司未来收入依赖众多特许权特定假设，若假设不准确，可能无法实现预期回报率[173] - 公司对非合同固定期限的特许权期限进行假设，特许权期限缩短可能导致有效利率降低、特许权收入下降等[174][177] - 营销商破产可能导致公司特许权使用费现金流延迟或受阻，未支付的特许权使用费可能无法全额收回[191] - 营销商获得的许可证可能非独家，可能减少公司特许权使用费收入[216] - 营销商的商业秘密披露可能损害产品竞争地位，减少公司现金流[218] 业务风险 - 市场与竞争 - 公司在收购资产方面面临竞争，市场上优质特许权收购机会有限，竞争对手可能具有成本、规模等优势[180] - 生物制药产品面临激烈竞争，新产品、改进产品、政府监管等因素可能使公司有特许权的产品过时或失去竞争力，影响公司业务和业绩[181][182] 业务风险 - 监管与政策 - 美国和非美国市场生物制药产品销售受医疗报销政策、管理式医疗和定价压力影响[196] - 美国制药产品定价受政府监管、公众监督和改革呼声影响，其他国家也有政府参与定价和报销[197] - 美国医疗行业监管频繁变化，如ACA法案影响公司特许权产品制造商的费用和盈利能力[199] - 生物制药产品商业化需获得监管批准，不同国家审批程序不同，且可能受疫情等因素影响[204] - 若SEC改变对特许权使用费权益的解释，公司业务将受重大不利影响[228] - 公司受英国《反贿赂法》、美国《反海外腐败法》等反腐败法律及贸易控制法律约束，若违规可能面临刑事和民事处罚等[242][243][244] - 确保业务安排符合医疗保健法律法规会产生大量成本，若违规可能面临重大制裁和声誉损害[245] - 《另类投资基金经理指令》可能增加公司合规成本，影响吸引投资者能力[248] - 英国脱欧于2020年1月31日生效，2021年5月1日贸易合作协议生效，可能给公司带来新监管成本和挑战，影响股价[266] - 公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节，若无法维持有效内部控制，可能面临监管后果，影响股价[271] 业务风险 - 运营与系统 - 生物制药产品制造和分销可能因监管机构或供应商问题中断，影响公司现金流[206] - 产品责任索赔可能影响产品销售和特许权使用费支付，进而影响公司业务[208] - 公司特许权产品的专利保护存在不确定性，专利问题可能导致产品销售和特许权使用费减少[210] - 交易对手的计算机系统故障或安全漏洞可能影响公司业务和财务状况[219] - 公司和经理依赖的系统易受多种因素影响，若系统故障或数据泄露，公司可能遭受重大财务损失等[237] - 数据隐私和保护相关法律法规若公司合规失败，可能面临监管处罚和重大法律责任，且信息系统维护成本可能增加[238] - 公司业务依赖的公共基础设施若出现灾难或中断，可能影响业务运营，且灾难恢复计划和保险可能无法完全弥补损失[239] 财务风险 - 杠杆与收益 - 公司使用杠杆进行资本部署，若收购的特许权不能产生足够收入，会放大损失风险[158] 财务风险 - 利率与外汇 - 公司业务面临利率和外汇风险，利率上升会增加借款成本，降低净利润；部分产品以非美元货币支付特许权使用费，汇率变动会影响公司业绩[169][170] - 公司面临外汇汇率和利率波动风险，主要市场风险是利率敏感性[500] - 公司通过交易性敞口面临外汇风险，可能会定期使用无本金交割远期外汇合约管理风险，目前无外汇合约[501] - 公司投资于货币市场账户和可销售证券，面临利率波动风险，但认为利率下降对现金等价物和可销售证券公允价值无重大负面影响[502][504] 财务数据 - 债务与资金 - 截至2021年12月31日，公司未偿还票据的总本金为73亿美元，无担保循环信贷安排下有高达15亿美元的可用循环承付款项[167] - 2021年12月31日，公司持有现金及现金等价物15亿美元，其中现金8.878亿美元、投资于生息货币市场基金5.983亿美元、投资于商业票据和定期存单5500万美元；还持有可销售证券5.819亿美元[502] - 2020年12月31日，公司有现金及现金等价物10亿美元，其中现金8.327亿美元、投资于商业票据和定期存单1.517亿美元、投资于生息货币市场基金2430万美元；还有可销售证券9.833亿美元[503] - 2021年12月31日，公司100%的未偿债务为固定利率，有15亿美元的循环信贷安排，利率可变且未提取[505] - 2021年6月，公司执行了名义总额为6亿美元的国债利率锁定合约，以固定2021年7月发行的部分票据的利率，合约于7月终止[506] 业务数据 - 产品与收入 - 公司当前资产组合包含超35种上市产品和10种处于开发阶段的候选产品，前五大产品系列在2021年占公司特许权使用费收入的67%[179] - 2021年和2020年，Vertex作为囊性纤维化特许经营权特许权使用费的营销商和支付方，分别占公司金融特许权资产净额当期部分的32%和27%[507] 公司治理 - 经理相关 - 公司完全依赖经理提供所需服务，经理的专业知识和服务对公司成功至关重要[160] - 公司业务成功在很大程度上依赖经理高级顾问团队的关键成员，他们的离开可能影响公司业务目标实现[161] - 公司经理及其关联方可能存在实际和潜在利益冲突，现有缓解利益冲突的政策和程序可能无效[163] - 公司首席执行官与Pharmakon Advisors存在关联，该公司管理BioPharma Credit PLC等投资工具，是生物制药行业债务资本的主要提供者，且公司经理与Pharmakon Advisors存在办公场地租赁、服务提供及费用补偿等关系[165] - 公司经理的薪酬安排可能导致其激励公司进行证券投资，而不考虑预期收益，这可能与公司或股东的长期利益不一致[166] - 经理人的关联方在每个财季末有权获得相当于每个投资组合净经济利润20%的股权分配[230] 公司治理 - 股东与股权 - 公司支付股息或回购股份受英国法律和合同限制，需用可分配利润支付[220] - 董事会有权决定是否支付股息或回购股份，可能导致股东无股息或股份回购[231] - 公司获得股东授权，可在2025年5月31日前分配额外股份，授权到期需至少每五年更新一次[263] - 公司获得股东授权，可在2025年5月31日前取消新股发行的优先购买权，取消需至少每五年更新一次[264] - 公司作为英国公众有限公司，资本结构决策需股东批准，限制管理资本结构的灵活性[263] - 收购方获得相关股份价值的90%和投票权的90%，可强制收购少数异议股东股份；若通过安排计划进行收购，需获得出席股东大会的各类别股东多数人数和代表各类别股东价值75%以上股东的批准[262] 法律与合规 - 实体认定与限制 - 实体若投资证券价值超非合并基础下总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%，可能被认定为投资公司[224] - 子公司需至少将55%的资产投资于“代表商品、保险和服务销售价格部分或全部的票据、汇票、承兑汇票、未结清应收账款和其他债务”[225] 税务相关风险 - 公司结构涉及复杂税法规定，税务处理存在不确定性，若税务立场被成功挑战，税务负债可能大幅增加[273] - 公司子公司获得美国 - 爱尔兰所得税条约优惠需满足美国公民或税务居民直接或间接拥有至少50%受益权益或总投票权和价值，若间接美国所有权低于50%且无法证明，美国来源特许权使用费可能面临30%预扣税[276] - 外国公司若被视为在美国从事贸易或业务，其与美国贸易或业务有效关联的收入将按最高21%的净税率缴纳美国联邦所得税，还可能面临30%的“分支机构利润”税[278] - 公司持有超过25%权益的某些非英国实体将被视为英国税务目的下的受控外国公司，公司需持续适用英国CFC规则，但预计不会产生重大英国公司税费用[284] - 若RPI构成英国税务目的下的“离岸基金”且会计期间内超过60%的投资为债务证券等，RP Holdings持有的RPI股份可能被视为“贷款关系”并缴纳英国公司税[287] - 公司作为被动外国投资公司，向非公司美国持有人支付的股息不符合较低税率，可能影响A类普通股价值[288] - 2016年2月美国财政部发布修订后的美国示范所得税公约，8月爱尔兰财政部宣布与美国财政部就更新条约某些内容展开讨论，更新内容和生效时间不明[277] - 公司预计作为英国税务居民运营，但管理和组织结构变化或其他司法管辖区税法变化可能导致税务居民身份改变[280] - 公司认为某些非英国税务居民子公司的利润不应缴纳重大英国公司税，但无法保证[283] - 公司认为收到的股息应免缴英国公司税，但无法保证相关条件始终满足[285] 其他风险与影响 - 2016年公司因销售预测变化确认7.432亿美元非现金拨备费用，到2017年9月30日相关金融特许权资产累计备抵达到13亿美元，2019年因销售预测增加累计备抵减少11亿美元[194] - 收购新特许权失败会产生重大成本，影响后续资产收购，还可能损害公司声誉[192] - 公司是控股公司，依赖子公司提供资金，若子公司支付受限，可能影响公司支付运营成本和股息能力[250] - 公司A类普通股市场价格可能波动剧烈，受多种因素影响，可能导致投资价值下降[253][255] - 公司章程规定了股东投诉的专属法院，若该规定不适用或不可执行，公司可能产生额外成本[256] - 美国投资者可能难以对公司、董事或高管执行民事责任，英国法律可能使美国法院判决无法执行[257] - 公司A类普通股股东权利与美国公司股东权利不同，可能降低股票吸引力[258] - 公司同意在法律允许范围内对受偿人进行赔偿，若受偿人行为不构成欺诈等情况，公司可能面临不利经营结果或损失[236] - 新冠疫情已影响公司部分投资组合产品表现，虽目前未对经营业绩和流动性产生重大影响，但存在不确定性[294] - 公司业务活动普遍下降，市场不稳定可能对生物制药行业合作伙伴及特许权产品销售产生负面影响[295] - 公司可能面临各种法律索赔和诉讼，其解决或准备金增加可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[296]