股份信息 - 截至2022年4月11日，公司有298,155,753股已发行和流通在外，每股有一票表决权[54] - 截至2022年4月11日，潍柴动力股份有限公司持有46,131,712股，占所有已发行和流通在外股份的15.5%[55] 董事选举与提名 - 会议将选举十名董事，每位当选董事任期至下一次年度股东大会结束[57] - 作为2018年11月13日与潍柴战略交易的一部分，只要潍柴持有至少15%的公司流通股，就有权提名两名董事进入公司董事会[57] 董事持股情况 - 凯西·贝利斯2022年持有0股股票和1,690个递延股票单位，总价值23,001加元[59] - 道格拉斯·P·海赫斯特2022年持有5,000股股票和216,089个递延股票单位，总价值3,009,021加元[60] - 姜奎（凯文）是潍柴提名的董事，2022年持有0股股票和0个递延股票单位[62] - 2022年与2021年部分董事持股及DSUs情况：Duy - Loan Le分别为94,753和87,203；Randy MacEwen分别为460,726和397,025；Hubertus M. Muehlhaeuser分别为3,187和0；Marty Neese分别为75,211和69,588；James Roche分别为138,442和132,649；Janet Woodruff分别为39,028和33,976[63][64][67][68][70] - 2022年与2021年部分董事持股及DSUs价值（CDN$）情况：Duy - Loan Le分别为1,289,588和2,443,428；Randy MacEwen分别为6,270,481和11,124,641；Hubertus M. Muehlhaeuser分别为43,375和0；Marty Neese分别为1,023,622和1,949,856；James Roche分别为1,884,196和3,716,825；Janet Woodruff分别为531,171和952,008[63][64][67][68][70] 投票相关 - 股东可通过互联网、邮件、电话投票，投票截止时间为2022年6月6日下午5点（太平洋夏令时）[45][46] 文件获取 - 若要获取文件纸质版，可在2022年5月25日前致电申请[41] - 公司通过通知和访问方式，在www.ballard.com和www.SEDAR.com上提供文件电子版[40] 外部审计师 - 公司审计委员会推荐KPMG LLP为外部审计师，KPMG LLP于1999年被任命，2020年任命新的审计业务合伙人[71][73] - 2021年和2020年公司支付给KPMG LLP的审计费用分别为792,692加元和846,132加元，2020年有其他费用10,812加元，2021年无审计相关费用、税务费用和其他费用[74] 董事独立性与任职准则 - Mr. Jiang和Mr. Sun作为潍柴提名人，根据纳斯达克规则在审计委员会任职时不被视为独立人士[70] - 作为总裁兼首席执行官，Mr. MacEwen需遵守高管持股准则，还持有PSUs和Options[70] - Mr. Roche曾在Aonix Advanced Materials Corp.破产时担任其主席[70] - Ms. Bayless于2021年12月9日被任命，之后参加了所有会议[70] - Mr. Muehlhaeuser于2021年8月16日被任命为董事会成员，10月25日被任命为PCGCC和商业委员会成员，之后参加了所有会议[70] - 除总裁兼首席执行官Randy MacEwen外，公司所有董事均为独立董事，Mr. Jiang和Mr. Sun作为潍柴提名者，根据纳斯达克规则在审计委员会任职时不被视为独立[92] - 2019年董事会设定董事最多可在五家上市公司董事会任职，CEO最多可在两家除自身公司外的上市公司董事会任职，目前所有董事会成员均符合该准则[94] 公司治理规则 - 公司遵守每五年轮换审计业务合伙人的要求[73] - 公司自愿实施“薪酬发言权”咨询投票，股东自2011年起已通过决议接受公司高管薪酬方案[75] - 董事会提议修改公司章程，规定至少两名持有或代表至少25%有表决权股份的股东出席才能构成股东大会法定人数[79] - 公司认为自身遵守所有适用的加拿大证券管理机构和纳斯达克公司治理规则及指南，且豁免于纳斯达克关于股东大会最低法定人数为已发行有表决权普通股33 1/3%的规定，目前公司章程规定法定人数为至少25% [89] 董事会成员任命与能力要求 - 2021年，PCGCC在独立外部顾问协助下进行搜索，任命Mr. Muehlhaeuser和Ms. Bayless为新董事会成员[96] - 董事会认为当前最相关的能力包括CEO或其他高级管理人员领导业务的直接经验、战略制定经验等多项能力[97] 多元化与包容性 - 公司采用了《多元化与包容性政策》，董事会认为促进多元化和包容性是企业文化的一部分[101] - 董事会共有10名董事，其中女性3名，占比30%，已达成2022年目标；女性高管2名，占比33%，公司无女性高管目标数量[102][103] 董事培训与评估 - 公司制定了正式的董事入职培训和持续教育计划，2021年因疫情董事未参加行业会议或实地考察，通过线上方式参与学习[106][107] - 董事会每年进行绩效评估，2021年通过保密调查、同行评审等方式进行，结果用于确定改进措施[108][109] 董事任期与持股要求 - 董事任期限制为15年（不适用于总裁兼首席执行官），每年在股东大会选举，独立董事需至少服务于一个委员会[110][111] - 非管理董事和特定股东提名董事外，其他董事需持有价值相当于年津贴3倍的股票，6年内达标，目前所有董事均已或有望达标[113][114] 董事会会议情况 - 2021年董事会召开12次会议，独立董事在每次会议中进行闭门会议，董事会设定最低出席率为75%[115] 董事会委员会情况 - 董事会设有审计、人员与公司治理及薪酬、商业三个常设委员会，2022年特定股东提名董事不得担任委员会成员[117] - 2021年审计委员会召开7次会议，负责审计相关事务、评估审计有效性、任命内部审计师等[121][122][124] - 2021年人员与公司治理及薪酬委员会召开6次会议，负责人才、公司治理和薪酬相关事务，每年审查公司薪酬策略[126][129] - 2021年商业委员会召开3次会议，负责监督公司与关键合作伙伴的业务管理和敏感信息[131] 公司收购 - 2021年公司完成对英国和苏格兰的Ballard Motive Systems（原Arcola Energy）的收购[136] 高管薪酬目标与结构 - 公司薪酬目标是市场的第50百分位，实际薪酬会根据绩效和经验上下浮动[140] - 公司高管薪酬计划有基本工资、年度奖金、绩效股票单位（PSUs）和股票期权四个主要组成部分[150][151] 薪酬评估与调整 - 2021年PCGCC与Willis Towers Watson合作对比较组进行年度审查，移除一家退市公司并新增一家比较公司[144] - 2021年Willis Towers Watson评估显示，公司高管团队薪酬安排在目标总直接薪酬方面具有市场竞争力，未对薪酬结构进行更改[148] 高管薪酬比例与绩效 - 2021年CEO目标年度薪酬中“风险薪酬”占比76%，其他高管为62%[152] - 公司最低股份所有权指南要求高管按基本工资倍数持有最低价值股份，CEO已达标，其他高管已达标或有望达标，有5年时间完成要求[156] - 高管和董事不得对冲公司证券市值[157] - PCGCC和董事会认为公司薪酬实践风险较低，通过多种方式减轻风险且未发现可能产生重大不利影响的风险[158][160][161] - Willis Towers Watson自2008年起为PCGCC提供服务，2021年费用为89427美元，2020年为138176美元[162][163] 高管薪酬调整与奖金 - 2021年部分高管基本工资有调整，如Robert Campbell从37万美元涨至38万美元，Kevin Colbow从29万美元涨至30万美元，Jesper Themsen从310,786美元涨至333,788美元[168] - 2021年短期激励结构和目标奖金无变化，各高管目标奖金比例大多与2020年相同[169][170] - 2021年公司绩效计分卡中定量目标（年度收入和毛利率）占30%，定性目标占70%，实际执行中定量目标部分达成，定性目标全部达成或超额达成[172][175] - 2021年高管个人绩效乘数在85% - 133%之间，以现金形式发放奖金[176] - 2021年Randy MacEwen绩效奖金60.9万美元，占工资102%；Anthony Guglielmin 10.7916万美元，占68%；Paul Dobson 29.2566万美元，占77%；Rob Campbell 26.0414万美元，占69%；Kevin Colbow 21.4725万美元，占72%；Jesper Themsen 15.4378万美元，占46%[178] 长期激励情况 - 长期激励通常包括75%的绩效股票单位（PSUs）和25%的股票期权，2021年各高管长期激励目标值占工资比例不同，如Randy MacEwen为220%[181][184] - 2021年授予高管的长期激励总额为309.3069万美元，其中PSUs/DSUs共87,289个，股票期权31,663个[187] - 2021年3月12日，191,048个PSUs归属，扣除法定预扣后88,836个PSUs兑换成股票，对应2018年授予部分高管的年度PSU奖励，2018 - 2020年PSU计分卡达成率分别为61%、123%、96%[188] - 2019 - 2021年不同批次PSU Scorecard表现分别为123%、96%、100%（2019 Grant）；96%、100%（2020 Grant）；100%（2021 Grant）[191] - 2021年CEO Mr. MacEwen目标奖金为60万加元，实际奖金为60.9万加元，达目标奖金的102%[192][193] - 2021年CEO Mr. MacEwen长期激励中股票期权价值33万美元，PSU价值99万美元[193] - 76%的CEO目标薪酬处于风险中，63%直接与绩效目标挂钩，52%与公司股票表现挂钩[193][195] - 2021年实际CEO实现薪酬总额为635.4545万加元[196] - 2021年公司将CEO年度长期激励授予目标价值从基本工资的175%提高到220%，将PSU最大归属上限从150%提高到200%[192][202] - 2021 - 2019年长期激励约75%以PSUs形式发放，25%以股票期权形式发放[209][213] - 2021年Randy MacEwen获PSUs 30,312个，总价值990,000加元；2020年获55,380个，总价值787,500加元；2019年获134,308个，总价值521,042加元[210] - 2021年Paul Dobson获PSUs 29,862个，总价值800,000加元，为新员工入职奖励，有3年归属期[210] - 2021年计算股票期权公平市值假设：预期寿命4年，预期波动率67%，无风险利率1%；2020年预期波动率61%，无风险利率1%；2019年预期波动率57%，无风险利率2%[211] - 2021年Randy MacEwen获股票期权公平市值330,000加元，对应美元260,297美元[214] - 2021年Robert Campbell获股票期权公平市值66,500加元，对应美元52,449美元[214] - 2021年Kevin Colbow获股票期权公平市值52,500加元，对应美元41,413美元[214] - 2021年Jesper Themsen获股票期权公平市值43,017加元，对应美元33,934美元[214] - 2021年Randy MacEwen其他薪酬部分以美元支付，为3,951美元；Jesper Themsen其他薪酬以丹麦克朗支付，为421,247克朗[215] - 2021年Anthony Guglielmin退休，获DSUs而非PSUs[210] - 2021年兰迪·麦凯文总薪酬为42,684加元，保罗·多布森为70,350加元[216] - 截至2021年12月31日，兰迪·麦凯文未行使期权对应证券数量为33,079等，未归属PSU数量为227,767，价值3,624,017加元[220] - 2021年兰迪·麦凯文期权激励计划归属价值为1,863,649加元，股份激励计划归属价值为3,281,896加元，非股权激励计划收入为609,000加元[223] - 截至2021年12月31日，授予高管的未归属PSU数量为448,112 [224] - 兰迪·麦凯文有142,814个PSU将于2022年3月15日归属等[225] 高管福利与离职条款 - 高管有资格获得公司对其RRSP的匹配缴款，最高为加拿大所得税法允许的最高金额的50%[198] - Mr. Themsen获得公司相当于其年薪10%的养老金缴款，个人匹配缴款为5%[199] - 无高管参与公司赞助的确定收益计划或确定缴费计划[226] - 2021年兰迪·麦凯文年薪为600,000加元，保罗·多布森为500,000加元（按比例计算）等[228] - 若兰迪·麦凯文和安东尼·古列尔明非因控制权变更离职，公司需提供最多24个月通知或代通知金[229] - 若罗伯特·坎贝尔非因控制权变更离职，公司需提供最多18个月通知或代通知金[229] - 若