术语定义 - “Hepsiburada”等类似表述指D - MARKET Electronic Services & Trading及其合并子公司[20] - 报告中“TRY”“土耳其里拉”指土耳其法定货币，“美元”“US$”“USD”“$”指美国法定货币，“欧元”“€”“EUR”指欧盟参与欧洲经济和货币联盟成员国的货币[21] - 报告中“Turkstat”指土耳其统计局，“BKM”指土耳其银行间银行卡中心[21] 财务报告准则 - 公司按国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则报告，财务报表以土耳其里拉列报[25] - 自2022年6月30日起，公司需按国际会计准则29对财务报表进行重述，以反映通货膨胀影响[26] - 用于重述2022年12月31日财务报表的价格指数：2022年12月31日为1128.5，换算系数1.00；2021年12月31日为687.0，换算系数1.64；2020年12月31日为504.8，换算系数2.24[27] 公司上市情况 - 2021年7月1日，公司首次公开发行41670000股B类普通股，以美国存托股份代表，每股面值0.20土耳其里拉[28] 财务指标说明 - 年报包含非国际财务报告准则财务指标，如EBITDA、毛贡献、自由现金流和净营运资本等[29] 关键运营绩效指标 - 关键运营绩效指标包括GMV、市场GMV、市场GMV占比、EBITDA占GMV百分比等[32] 数据来源说明 - 行业和市场数据来自公司内部估计和研究、管理层理解以及第三方公开信息等[36] 前瞻性陈述说明 - 年报中的前瞻性陈述受风险、不确定性和假设影响，实际结果可能与预期有重大差异[40] - 前瞻性陈述仅与陈述作出之日的事件或信息相关，公司无义务公开更新或修订[42] 市场数据不确定性 - 年报中部分市场数据和统计信息基于管理层估计和计算，存在不确定性[38] 公司净亏损情况 - 公司过去几年发生净亏损，2020 - 2022年分别为9.366亿里拉、20.21亿里拉和29.075亿里拉[63] - 公司未来可能继续发生净亏损，难以实现、维持或提高盈利能力[63,65] 公司扩张风险 - 公司扩张到新产品、服务、技术、地区和市场会带来额外风险，可能无法有效管理增长和扩张[66] 人才依赖风险 - 公司依赖创始人、高级管理层、IT专家和其他有才华的员工，若无法留住他们或吸引新人才，业务可能受不利影响[56] 法律和监管风险 - 公司面临法律和监管风险，包括税务审计、行政罚款、知识产权侵权索赔等[56] 土耳其相关风险 - 公司面临与土耳其相关的风险，如政治经济不稳定、通货膨胀、地震等[59] ADS持有者风险 - 公司ADS持有者面临风险，如价格波动、流动性不足、投票权受限等[61] - 公司ADS持有者收到的股息需缴纳10%预扣税[61] - 公司可能失去外国私人发行人身份，导致额外成本和费用增加[61] - 公司可能无法维持在纳斯达克的上市地位，限制投资者交易ADS的能力[62] 战略资产调整 - 2022年12月31日止年度，公司不再将Hepsiburada Market视为战略资产[68] 客户基础重要性 - 公司活跃客户基础的规模和参与度对成功至关重要，公司向商家提供价值主张的重要部分是商家能够接触到5560万会员[83] 融资贷款额度 - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司与土耳其银行的供应商和商户融资贷款额度分别为2400万土耳其里拉和3.173亿土耳其里拉[88] 新服务监管风险 - 公司新服务的扩展可能会增加或带来新的监管审查和合规要求[69] 技术基础设施风险 - 公司未能维护或改善技术基础设施，可能对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[70] 品牌和网络效应风险 - 公司未能维护和提升品牌或网络效应，可能对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[71] 市场竞争风险 - 公司运营的市场竞争激烈，未来可能无法有效竞争[77] 物流问题风险 - 交付失败、过多退货和其他物流问题可能对公司业务、运营结果和财务状况产生不利影响[81] 资金筹集需求 - 公司可能需要筹集额外资金来满足未来资本需求，否则可能阻碍业务增长[86] 债务违约风险 - 公司违反融资安排或无法偿还债务，可能导致违约，对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[87] 地震影响 - 2023年2月土耳其东南部和南部地区发生7.7级和7.6级地震，影响11个省份，平台客户需求和订单数量在灾难首周较前一周及去年同期明显下降，3月中旬流量恢复至震前水平[92][98] - 2023年2月土耳其东南部地震震级为7.7和7.6，造成超5万人死亡，约1400万人受影响，公司HepsiJet 192个交叉码头中有8个受影响，约6500个活跃商户中近1950个申请暂停店铺[206][207] - 地震造成土耳其直接物理损失约342亿美元，相当于2021年该国GDP的4%，预计2023年GDP损失最高达1%[208] - 2023年第一季度公司平台客户需求下降，灾区及周边配送服务临时中断[209] 销售季节性 - 公司平台历史上第四季度销售额占比大，预计2023年仍将如此；7、8月通常是销售淡季，2023年情况未知[95] 疫情影响 - 2020 - 2021年新冠疫情期间，土耳其消费者转向电商，公司产品和服务需求增长；2021年7月封锁措施解除后，线上消费活动放缓，影响公司运营和财务表现[96] 半导体短缺影响 - 全球半导体短缺影响公司平台上部分商品的生产和交付，一些商家因运营限制或供应链中断减少或暂停销售活动[97] 互联网基础设施依赖风险 - 公司运营依赖土耳其互联网基础设施，网络、电力、自然灾害等问题会对业务和运营结果产生重大不利影响[91][92] 运营结果波动风险 - 公司运营结果和增长率可能大幅波动，收入增长可能因多种原因放缓或下降，包括无法吸引和留住商家与客户、竞争加剧等[94] 在线系统风险 - 公司在线系统可能存在未检测到的软件错误，计算机病毒和网络安全漏洞可能导致系统延迟或服务中断，损害公司声誉和业务[99][100] 人工智能定价风险 - 公司可能使用人工智能解决方案为直销定价，算法错误可能导致商品定价不利[101] 网络安全成本和风险 - 保护系统和设备免受网络安全威胁可能产生重大成本，若系统安全问题公开，会损害公司业务和声誉[102] 用户数据安全风险 - 公司收集和处理大量用户数据，数据安全漏洞或隐私合规问题可能损害公司声誉，导致诉讼和监管调查[104] Hepsipay钱包业务数据 - 2022年第四季度，拥有Hepsipay钱包的客户产生的GMV占比从2021年第四季度的66%提升至84%，使用Hepsipay钱包结算交易的客户产生的GMV占比从2021年第四季度的37%降至2022年第四季度的36%[105] 融资服务风险 - 公司于2022年初推出“先买后付”解决方案，并期望拓展融资服务，随着融资活动的扩张，公司将面临借款人与交易对手的信用风险[108] 支付方式风险 - 公司接受多种支付方式，部分支付方式需向银行和支付公司支付费用，费用增加会提高运营成本，第三方支付处理服务中断也会影响业务[110] 直销业务库存风险 - 公司直销业务面临库存周转管理风险，需求预测不准确、市场条件不利、供应恶化等因素可能导致现金转换周期中断、库存损失和盈利能力下降[113] 第三方服务提供商风险 - 公司依赖众多第三方服务提供商，若其不履行义务、违约或破产，公司可能面临诉讼、更换提供商成本增加等问题，2023年初的数据中心迁移也存在风险[114][115] 电商服务业务商家风险 - 公司电商服务业务依赖第三方商家，无法控制其行为，商家表现不佳可能损害平台声誉，公司还可能面临法律索赔和罚款[116] 战略收购风险 - 2022年公司完成对Hepsifinans的收购，战略收购可能带来运营挑战，若收购失败或无法整合，将对业务和财务状况产生不利影响[117] 开源代码风险 - 公司使用开源代码，可能需替换代码、支付版税、披露专有软件代码或停止部分平台业务，对业务和财务状况造成不利影响[119] 运营指标计算风险 - 公司运营指标和行业信息的计算方法可能与竞争对手或第三方不同，若被认为不准确，可能损害公司声誉[120][121] Hepsipay业务风险 - Hepsipay面临客户和商家渗透率低、竞争加剧、法律法规变化、隐私泄露、服务中断等风险，可能影响其在土耳其金融科技市场的领先地位[105][106] 税务相关情况 - 2022年9月公司因2018 - 2019年企业所得税和增值税税务审计需额外支付30.5万土耳其里拉税款[136] - 土耳其数字服务税对广泛数字服务收入征收7.5%的税，全球收入至少7.5亿欧元且土耳其收入至少2000万土耳其里拉的公司需缴纳，公司目前未达门槛[137] - 土耳其地震税于2023年3月生效，对适用法律下收入的豁免和扣除额以及企业所得税法第32/A条规定的降低企业税率下的税基征收10%，对企业所得税法第5/1 - a条规定的参与收入豁免的收入和从国外获得并证明承担至少15%税负的免税收入征收5%，公司目前无需缴纳[138] - 公司适用的预扣税目前为10%，适用的双重征税条约变更或预扣税增加会对股息或其他分配产生不利影响[136] 创始人法律诉讼风险 - 2016年公司创始人因曾任职的土耳其石油公司2004 - 2007年的非法活动指控被起诉，截至年报日期刑事诉讼未超出初始阶段，不利结果可能使创始人离职并影响公司[124] 保险保障风险 - 公司依赖保险保障IT基础设施和运营资产等，但不能确保保险覆盖所有损失，如供应商网络安全漏洞损失不在网络安全保险范围内[122] 新CEO变革风险 - 公司新CEO自2023年1月2日上任，可能进行组织变革，包括管理团队、结构、业务战略和战略重点的改变，成本管理和变革努力可能不成功或导致业务中断[126] 员工行为风险 - 公司面临员工不当行为或失误风险，可能导致监管制裁、罚款、声誉和财务损失，过去曾有员工欺诈行为但未造成重大损害[129] 电商业务销售影响因素 - 公司电商业务未来销售取决于消费者对电商的接受和使用，受当地零售行业增长、互联网普及、消费者信任等多种因素影响[130][133] HepsiJet业务风险 - 公司HepsiJet业务使用自营最后一英里配送服务运营商和第三方服务提供商，若运营商被重新归类为员工或与分包商员工建立雇佣关系，公司可能产生重大额外费用[132][135] 准备金情况 - 2021年公司在合并财务报表中确认准备金2.09484亿土耳其里拉，占2021年法定财务报表年度净收入的2%；2022年重新计算准备金为0.95643亿土耳其里拉，占2021年法定合并财务报表年度净收入的1.5%[143][144] - 公司在2022年财报中为未决调查确认了237万土耳其里拉的准备金[160] - 2022年12月达成和解协议，公司同意支付1390万美元，其中TurkCommerce B.V.预计贡献397.5万美元，公司在2022年财报中确认了2.807亿土耳其里拉的准备金[170] 竞争法相关情况 - 若竞争委员会认定公司违反竞争法，预计将按上一年法定财务报表年度净收入的2% - 4%处以罚款[143] - 2019年2月土耳其竞争管理局对公司和供应商发起初步调查，2021年4月竞争委员会判定公司未违反土耳其竞争法，未处以罚款[141] - 2021年8月竞争委员会决定对包括公司在内的11家公司发起调查，目前处于口头辩护阶段，预计2023年做出最终决定[142][143] 行政罚款情况 - 2022年11月11日公司支付因阻碍现场检查被处以的行政罚款2645.9万土耳其里拉，享受25%的提前付款折扣[145] - 央行可能对公司每次违规处以12.9万 - 291.3万土耳其里拉的行政罚款[153] - 2023年3月因未确保个人数据安全被罚款50万土耳其里拉[158] - 其余5次调查若判定公司违反数据保护法，2022年每次违规可能被处以1.34万 - 267.89万土耳其里拉的行政罚款[159] 支付服务法规合规 - 2019年支付公司监管主管部门从银行监管局变更为土耳其央行[152] - 2021年12月央行发布支付服务相关法规，要求电商支付服务在规定时间内满足新要求，公司预计在2023年6月30日前合规[152] - 2023年4月28日央行通知公司存在七项数据安全等方面的违规行为，要求一个月内提供书面回复和整改行动计划[153] - 若中介服务提供商活动金额在十二个月内超过5000万土耳其里拉，需在每年1月向央行提交报告，公司已在2022年和2023年1月提交，央行尚未回复[154] 个人数据保护局调查 - 2022 - 2023年公司受到个人数据保护局6次调查[158] 商标申请问题 - 公司“hepsiglobal”欧盟商标申请遭百事公司反对，“hepsiburada.com”申请曾遭Alpak反对，后Alpak商标被宣布无效但又上诉[162][163][164] 集体诉讼和解 - 2021年9 - 10月，公司ADS持有者提起集体诉讼，2022年12月达成和解协议，公司同意支付1390万美元，其中TurkCommerce B.V.预计贡献397.5万美元[170] IPO费用问题 - 公司IPO后，资本市场委员会征收超2370万土耳其里拉的费用，公司申请撤销该决定，一审被驳回后已上诉[172] 商家协议风险 - 公司与商家的标准协议规定每周付款，平均21天到账，若客户退货公司直接补偿，商家需退款给公司，若商家违规可能损害公司业务和声誉[174] 知识产权侵权罚款 - 未处理知识产权侵权投诉或异议，每次违规将面临1万至100万土耳其里拉行政罚款[176] 财务报告内部控制缺陷 - 2021年公司识别出两个财务报告内部控制重大缺陷，其中一个在2022年底前已整改，另一个与ITGCs相关的未完全整改[181] - 2022财年公司识别出与ITGCs设计和运营有效性相关的财务报告内部控制重大缺陷，导致财务报告内部控制无效[182] 被动外国投资公司风险 - 公司可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），判定标准为应税年