公司基本信息与成立目标 - 公司于2021年2月成立，目标是与澳大利亚和/或新西兰的科技公司进行业务合并[23][24] - 公司战略是与澳大利亚和/或新西兰具有可扩展技术和运营、成熟商业模式和管理团队的公司进行业务合并[40] 首次公开募股相关 - 2021年11月5日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元[26] - 首次公开募股同时，向赞助商私募495万认股权证，每单位1美元，总收益495万美元[27] - 1.16725亿美元（首次公开募股的1.13亿美元和部分私募认股权证收益）存入信托账户[27] - 2021年11月5日公司完成首次公开募股，发行1150万股单位，单价10美元，总收益1.15亿美元[141] - 首次公开募股所得1.16725亿美元（含605万美元承销商递延折扣）及私募认股权证销售所得存入信托账户[142] - 首次公开募股成本达1075.7787万美元，其中1024.7056万美元计入临时权益，51.0731万美元计入权益[149] - 首次公开募股同时，公司完成私募出售495万份认股权证，单价1美元，总收益495万美元[150] - 特定合格机构买家或机构认可投资者购买了约6080万美元的首次公开募股单位[166] - 首次公开募股相关发行成本为1075.7787万美元，其中1024.7056万美元计入临时权益，其余51.0731万美元计入权益[174] - 首次公开募股出售的1150万股普通股包含赎回特征，所有A类普通股均被归类为永久权益之外[176] 业务合并相关要求与安排 - 公司必须在2023年5月5日前完成首次业务合并，否则将终止并分配信托账户资金[28] - 评估潜在目标业务时，公司会进行广泛尽职调查，并考虑目标公司的市场地位、竞争优势、运营稳定性等因素[49][51] - 公司初始业务合并需满足目标业务总公允价值至少达信托账户资产价值（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税）的80%[55] - 公司预计初始业务合并后，交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[56] - 公司初始业务合并可能涉及购买资产、购买目标公司股票、目标公司并入子公司、公司与目标公司合并等类型，其中公司与目标公司合并需股东批准[76] - 公司需在18个月内（即2023年5月5日）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，赎回后将清算和解散公司[101] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[99] - 若公司在2023年5月5日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最高10万美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[112] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散[153] 澳大利亚和新西兰市场数据 - 澳大利亚2020年人口约2570万，GDP为1.33万亿美元，预计到2025年平均年复合增长率为5.6%[30] - 新西兰2020年人口约500万，GDP为1935亿美元，预计到2025年平均年复合增长率为6.1%[30] - 2019年澳大利亚和新西兰政府净债务分别占GDP的23.2%和8.0%，远低于发达经济体76.6%的平均水平[32] 公司身份相关 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2026年11月5日后的财年最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[61] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日达2.5亿美元或财年总收入达1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值于最近完成的第二财季最后工作日达7亿美元财年的最后一天[62] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[124] - 公司将利用《JOBS法案》规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[125] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个周年财年的最后一天、年总收入至少达到10.7亿美元的财年、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在最近完成的第二个财季的最后工作日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[126] 公司资金与费用相关 - 公司用于业务合并的可用资金为1.10675亿美元，支付605万美元递延承销费后，若全部远期购买股份按每股10美元购买，总收益可达3000万美元[68] - 2021年12月31日，信托账户中每股约为10.15美元[82] - 若公司未能在规定期限内完成首次业务合并，预计将使用2021年12月31日信托账户外持有的1309165美元收益支付清算计划的成本和费用，若资金不足，可申请最多100000美元的信托账户应计利息[105] - 若公司解散，不考虑信托账户利息、税收和费用，股东每股赎回金额约为10.15美元，但实际赎回金额可能远低于此[106] - 截至2021年12月31日，公司可使用首次公开发行收益中的1309165美元支付潜在索赔，清算时若索赔准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需承担债权人索赔责任[110] - 公司每月向发起人支付2万美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[132] - 截至2021年12月31日，公司自成立以来净亏损约37.1561万美元[157] - 公司自单位在纳斯达克上市首日起，每月向发起人支付2万美元用于办公场地等费用[160] - 2021年5月28日，公司与J.V.B.签订协议，按承销折扣和佣金的10%支付交易费[162] - 2021年11月4日，公司向J.V.B.支付8.5万美元现金，首次业务合并完成时，承销商将支付60.5万美元[163] - 承销商对首次公开募股前1000万股单位收取0.2美元/股的佣金，总计200万美元，公司支付76.5万美元净佣金[164] - 承销商有权获得递延承销佣金，首次公开发行中前1000万单位为每单位0.50美元，之后为每单位0.70美元，总计605万美元[165] - Crescent Park和Carnegie Park作为远期购买方，分别同意最多购买250万股和50万股A类普通股，每股10美元，总计最高3000万美元；若每股9.20美元，总计最高2760万美元[168] - 若远期购买方及其关联方出售超过50%的首次公开募股中购买的公共单位或公共股票，对应数量的远期购买股票价格为每股10美元[169] - 管理层假设PIPE每股价格低于9.20美元的情况仅占5%，且低于9.20美元时为每股9.00美元[172] 公司治理与人员相关 - 公司管理层和独立董事持有创始人股份和/或私募认股权证，可能在确定目标业务时存在利益冲突[52,64] - 公司部分高管和董事可能对其他实体有信托或合同义务，可能影响业务合并机会的选择[53,65] - 公司发起人、高管和董事可能发起或组建类似特殊目的收购公司或开展其他业务投资，可能产生利益冲突[54,67] - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[119] - 公司CEO Enrique Klix有超30年国际经验，曾领导和咨询的交易总价值超300亿美元[196] - 公司CFO Brittany Lincoln有超20年金融相关经验，曾在KordaMentha任职15年[197] - 董事Stuart Hutton曾促成Orora的澳大拉西亚纤维业务以17亿澳元出售给日本制纸[200] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会[205] - 审计委员会成员为Stuart Hutton、Niraj Javeri和Lynne Thornton，由Stuart Hutton担任主席[206] - 薪酬委员会成员为Stuart Hutton、Niraj Javeri和Lynne Thornton，由Niraj Javeri担任主席[209] - 公司未设常设提名委员会，但打算在必要时成立公司治理和提名委员会[212] - 考虑和推荐董事候选人的董事为Stuart Hutton、Niraj Javeri和Lynne Thornton[212] - 公司授予某些个人董事会观察员权利，他们可列席董事会会议但无投票权[215] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则[217] - 公司支付赞助商每月最高20,000美元用于行政和其他服务[219] - 除特定披露外，公司高管和董事未因服务获得现金补偿[219] - 公司审计委员会每季度审查向赞助商、高管、董事或其关联方的所有付款[219] - 初始业务合并完成前，向董事和高管报销费用从信托账户外资金支付[219] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并公司获得咨询或管理费用[220] - 公司未对合并公司向董事或管理团队成员支付的费用设限[220] - 公司不打算采取行动确保管理团队在初始业务合并完成后留任[221] 公司股份相关 - 公司可能在无股东投票情况下进行赎回，但在法律、交易所规则要求或出于商业等原因时会寻求股东批准[74] - 发行普通股等于或超过已发行普通股数量的20%（公开发行除外）等情况需关注[79] - 公司赎回公众股份不得使净有形资产低于5000001美元[83][93] - 修订和重述的公司章程条款需65%有表决权的普通股持有人批准才可修改[86] - 初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东的创始人股份外，还需3750001股（占首次公开发行11500000股公众股份的37.5%）赞成[87] - 若进行要约收购，要约需至少开放20个工作日[88] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，股东及其关联方未经同意赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[94] - 公司要求行使赎回权的股东在指定日期前交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股份，若进行赎回，股东还需提前两个工作日提交书面赎回请求[96] - 股份认证或通过DWAC系统交付股份的过程中，过户代理通常向提交或投标股份的经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[97] - 公司初始股东、发起人、高管和董事已同意不提议修改公司章程中关于公众股份赎回的实质性内容或时间安排，除非为股东提供赎回机会，且赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[104] - 截至2022年3月8日，公司已发行和流通的普通股共14,375,000股，其中A类普通股11,500,000股，B类普通股2,875,000股[222] - 截至2022年3月8日，百分比所有权计算基于14,375,000股普通股[222] - 目前，所有B类普通股可按1:1的比例转换为A类普通股[222] 公司其他事项 - 公司需对截至2022年12月31日的财年内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[122] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[114] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10.15美元[115] - 据管理层所知，目前没有针对公司、其任何高管或董事以及任何财产的诉讼正在进行或被考虑[133] - 发行的1070万份认股权证（包括575万份公共认股权证和495万份私募认股权证）按相关准则进行会计处理[180] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，公司于2021年2月16日采用新标准[181] - 截至2021年12月31日，公司未开展任何套期保值活动，预计也不会开展[183]