公司成立与目标 - 公司于2021年2月成立，目标是与澳大利亚和/或新西兰的科技公司进行业务合并[21][22] 首次公开募股相关 - 2021年11月5日完成首次公开募股，发售1150万个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[26] - 首次公开募股同时，向赞助商私募495万个认股权证，每个1美元，收益495万美元[27] - 1.16725亿美元（其中1.13亿美元来自首次公开募股，部分来自私募认股权证）存入信托账户[28] - 2021年11月4日，公司向J.V.B.支付8.5万美元现金，首次业务合并完成后，承销商将向J.V.B.支付总计60.5万美元[25] - 2021年5月28日，公司与J.V.B.达成协议，支付相当于首次公开募股承销折扣和佣金10%的交易费[24] - 2021年11月5日，公司完成首次公开募股，发售1150万个单位，单价10美元，发行成本达1075.7787万美元[155] - 首次公开募股同时，完成私募495万个私募认股权证，单价1美元，为公司带来495万美元总收益[156] - 合格机构买家或机构认可投资者在首次公开募股中购买约6080万美元单位[177] - 承销商在首次公开募股中首1000万单位收取每单位0.2美元佣金，共计200万美元，已支付76.5万美元（扣除报销后），递延承销佣金共计605万美元[175][176] - 首次公开募股的发行成本为1075.7787万美元，其中1024.7056万美元计入临时权益，其余51.0731万美元计入权益[185] 业务合并时间要求 - 需在2023年5月5日前完成首次业务合并，已提交延期至11月3日的提案[29][30] - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内（即2023年5月5日）完成首次业务合并，若未完成，将在不超过十个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[102] - 若未在合并期结束前完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最高10万美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[117] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，若未完成将进行清算和解散[158] - 公司需在2023年5月5日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[161] 业务合并相关决策与标准 - 公司业务组合选择过程将利用管理团队的关系网络、行业知识和交易采购能力[42] - 公司认为澳大利亚和新西兰经济和社会环境适合科技公司发展，有投资机会[22][31] - 公司确定评估潜在目标业务的标准，包括市场地位、竞争优势、经营稳定性等[47][49] - 初始业务合并需满足目标业务总公允价值至少达信托账户资产净值80%[58] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[59] - 若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[75] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[75] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[75] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[52] - 公司不排除与关联方进行初始业务合并，若如此需独立投资银行或估值公司出具公平性意见[53] 公司状态相关 - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至2026年11月5日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[64] - 公司作为较小报告公司的状态将持续至非关联方持有的A类普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值达7亿美元[65] - 公司将作为“新兴成长公司”享受某些报告要求豁免，直至2026年11月5日之后的财年结束、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[130][132] - 作为较小报告公司，虽无需在报告中包含风险因素，但仍存在无法选择合适目标业务、无法完成首次业务合并等风险[133] 资金与财务数据 - 信托资金约1.12亿美元可用于业务合并，若全部按每股10美元购买远期购买股份，总收益可达3000万美元[66] - 截至2022年12月31日，信托账户中可供赎回的金额约为每股10.23美元[81] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户约有60万美元，营运资金约80万美元[160] - 首次公开募股前，公司通过向赞助商贷款25.295万美元和发行287.5万股B类普通股（单价约0.009美元，收益2.5万美元）满足流动性需求[161] - 首次公开募股后，公司通过发售私募认股权证获得495万美元总收益满足流动性需求[161] - 2022年公司净亏损144.2314万美元，包括运营亏损112.0668万美元、所得税拨备26.9197万美元等[167] - 2021年2月16日至2021年12月31日，公司净亏损37.1561万美元，运营亏损38.5971万美元[168] - 公司每月向赞助商支付2万美元行政服务费，2022年和2021年行政服务费分别为22万美元和4万美元[170] - 公司就首次公开募股与J.V.B.签订协议，需支付相当于承销商承销折扣和佣金10%的交易费，已支付8.5万美元，完成首次业务合并时承销商将支付60.5万美元[172][174] 股东相关规定 - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需11500000股首次公开发行的公众股份中的4312501股（即37.5%）投票赞成，才能使初始业务合并获得批准[88] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标的公众股份不超过指定数量的条件[89] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，寻求赎回的股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[94] - 若进行私下股份购买，可能会减少A类普通股或公众认股权证的公众流通量以及证券受益持有人数量，影响证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易[79] - 私下购买股份的目的可能是投票赞成业务合并或满足与目标公司协议中的成交条件，购买公众认股权证的目的可能是减少流通数量或对相关事项进行投票[78] 股份赎回相关 - 公司将通过两种方式为公众股东提供赎回股份的机会，相关规定可由持有65%有权投票的普通股持有人批准修改[84][85] - 若进行要约收购赎回股份，公司或其发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[90] - 公司要求行使赎回权的股东在代理材料或要约收购文件规定日期前交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股份，若通过代理材料投票，需在投票前最多两个工作日完成；若进行赎回，股东还需在投票前两天向过户代理人提交书面赎回请求[96] - 过户代理人通常会向提交或要约股份的经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[98] - 若修改公司章程中与公众股份赎回相关的实质性内容或时间安排，需为公众股东提供按信托账户存款总额（含扣除应付税款后的利息）除以当时流通公众股份数量的价格赎回股份的机会，且赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[106] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.15美元或更少，认股权证将一文不值[137] 其他事项 - 2023年3月24日，公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书，寻求延长完成初始业务合并的截止日期[82] - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[124] - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[125] - 公司可能因财务报表要求限制潜在目标业务范围，但认为该限制不重大[126] - 公司需评估2022年12月31日结束的财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[128] - 2023年1月1日起，美国国内上市公司及外国上市公司的美国子公司进行某些股票回购需缴纳1%消费税[163] - 截至2022年12月31日，公司未开展任何业务，尚无运营收入，最早在完成首次业务合并后产生[166] - 公司行政办公室位于纽约和墨尔本，每月支付2万美元给赞助商用于办公空间等服务[142] - 2023年3月1日，公司单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[146] - Crescent Park和Carnegie Park同意分别最多购买250万和50万份远期购买股份，每股10美元，总价最高3000万美元，特定情况下价格可降至9.2美元或更低[179] - 1150万股公众股含赎回特征，A类普通股被归类于永久权益之外[187] - 加权平均股数因承销商未行使超额配售权时37.5万股受限股而减少[189] - 公司发行1070万份认股权证，包括575万份公众认股权证和495万份私募认股权证[190] - ASU 2020 - 06于2022年1月1日生效，公司于2021年2月16日采用该新标准[191] - 截至2022年12月31日，公司披露控制与程序因公允价值计算错误和未记录负债而无效[198] - 管理层评估截至2022年12月31日公司未保持有效的财务报告内部控制[203] 管理层与董事信息 - 首席执行官兼董事Enrique Klix有超30年国际经验，领导项目总价值超300亿美元[212] - 首席财务官Brittany Lincoln有超20年财务相关领域经验[215] - 董事James Cotton于2005年创立CMO Software，2013年出售后创立Uluwatu Capital [216] - Stuart Hutton自2021年11月起担任公司董事，有超30年高级财务岗位经验[217] - Stuart Hutton在2013年12月至2020年11月期间担任Orora的CFO，助力Orora从Amcor分拆并在澳交所上市[217] - Stuart Hutton促成Orora以17亿澳元将其澳大拉西亚纤维业务出售给日本制纸[217] - Niraj Javeri自2021年11月起担任公司董事，曾于2010 - 2019年在KKR工作[219] - Lynne Thornton自2021年11月起担任公司董事，有15年基金管理行业工作经验[220] - Lynne Thornton曾共同创立Aubrey Capital Management，并于2017年成功退出该业务[220] - Lynne Thornton曾在Scale Investors董事会任职5年，目前是Artesian女性领袖基金投资委员会成员[220]