公司基本情况 - 公司为空白支票公司，无运营历史和收入，无法评估完成初始业务合并的能力，若失败将无运营收入[129] 股权结构与股东投票 - 截至2020年12月31日，初始股东按转换后计算持有公司20%的流通普通股，若寻求股东批准初始业务合并，需1725万公众股中的6468751股（37.5%）赞成，若锚定投资者投票赞成，其他公众股东的赞成比例约为11.4%[140] - 若公司寻求股东批准初始业务合并，初始股东已同意投票赞成，这将增加获得必要股东批准的可能性[140] - 截至2020年12月31日，初始股东集体持有公司已发行和流通普通股的20%，可能对股东投票事项产生重大影响[248] 权证相关风险 - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，权证持有人不参与清算分配，权证将一文不值[132] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获10.20美元甚至更少，认股权证将失效[188] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获10.00美元甚至更少，认股权证将失效[194] - 若公司在规定时间内未完成首次业务合并并清算信托账户资金，认股权证将过期，持有人无法获得清算分配[226] - 若以“无现金方式”行使认股权证，持有人获得的A类普通股数量少于现金行使方式，如行使875份认股权证，无现金行使获300股，现金行使获875股[227] - 当A类普通股每股价格等于或超过18美元且满足赎回标准，公司管理层可要求持有人以“无现金方式”行使认股权证[230] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，当参考价值等于或超过18美元/股，赎回价格为0.01美元/份[234] - 公司还可在认股权证可行使且到期前赎回，当参考价值等于或超过10美元/股，赎回价格为0.01美元/份，持有人可在赎回前行使认股权证，但获得的普通股数量上限为0.361股/份[236] 高管与董事相关风险 - 公司运营依赖高管和董事，他们的意外离职可能产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人物保险[133] - 公司高管和董事未全职投入公司事务，可能在分配时间上产生利益冲突，影响识别和完成业务合并机会的能力 [163] - 公司高管和董事对其他实体有信托或合同义务，在确定向哪个实体介绍业务机会时可能存在利益冲突 [164] 业务合并外部影响因素 - 新冠疫情及债务和股权市场状况可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[134] 业务合并目标要求 - 收购的目标业务公平市值至少需达到执行初始业务合并最终协议时信托账户资金余额（不包括应付税款）的80%，这可能限制可完成业务合并的公司类型和数量，若不满足可能被迫清算，股东每股所得可能低于10.20美元[136] - 目标业务公平市值至少为信托账户价值（不包括应付税款）的80%[184][189] 公众股东赎回相关 - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[139] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，难以完成初始业务合并，且公司不会赎回使净有形资产低于5000001美元的公众股[141] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超15%普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利 [155] - 股东若未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回 [151] - 若无法在IPO结束后18个月内完成首次业务合并，公众股东每股约获10.20美元或更少[174] - 若无法完成首次业务合并或对修订重述的公司章程进行某些修订，公众股东有权按比例获得信托账户中的收益，加上任何利息收入，减去已支付或应付税款（若无法完成首次业务合并，减去10万美元利息），但负利率可能使每股赎回金额低于10.20美元[216] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，公众股东每股赎回金额可能低于10.20美元[217] - 公司要求希望赎回普通股的公众股东遵守特定赎回要求，如在要约文件规定的到期日前向过户代理人提交股票证书，或通过存托信托公司的DWAC系统电子交付股份[242] - 若拟议的业务合并未获批准，赎回股东可能无法在希望的时候出售证券，且公司股票市场价格可能在此期间下跌[244] 业务合并时间限制 - 公司需在IPO结束后18个月内完成初始业务合并，这可能使潜在目标业务在谈判中占据优势，且公司可能无法在规定时间内完成合并，届时将停止运营、赎回公众股并清算[145][146] - 若无法在IPO结束后18个月内完成首次业务合并，公司将在不超过5个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金并停止运营[179] SEC规则豁免 - 公司IPO成功后有形净资产超500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [154] 公司资金与运营 - 若公司可用现金资源不足以支持未来18个月运营，可能无法完成首次业务合并 [156] - 若信托账户收益降至每股10.20美元以下，且保荐人称无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少 [159] - 若在向公众股东分配信托账户收益前公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东清算时每股所得可能减少 [160] - 公司IPO净收益与私募认股权证所得资金共计1.76亿美元，可用于完成首次业务合并[212] - 公司可能仅能利用IPO收益完成一次业务合并，导致依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[212] 创始人股份转换 - 首次业务合并完成时，创始人股份将按1:1转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后创始人持有的A类普通股将占总数的20% [162] 公司证券发行与稀释 - 修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、1000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值每股0.0001美元）[191] - 截至2020年12月31日，有8275万股A类普通股和568.75万股B类普通股已授权但未发行[191] - 发行额外普通股或优先股可能会大幅稀释股东股权[196] - 发行优先股可能会使A类普通股股东权利处于次要地位[196] - 大量发行A类普通股可能导致控制权变更[196] - 发行额外股份可能会对公司单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响[196] 业务合并成本与决策 - 若决定不完成特定首次业务合并，此前交易产生的成本可能无法收回[194] 公司债务与融资 - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成首次业务合并，这可能对财务状况产生不利影响[210] - 公司可能无法获得额外融资来完成初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使公司重组或放弃特定业务合并[246] 业务合并利益冲突 - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[207] - 公司高管、董事、股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争财务利益[205] 业务合并潜在问题 - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这可能阻碍完成首次业务合并，并增加成本和风险[220] - 公司可能与信息有限的私人公司进行首次业务合并，决策可能基于有限信息[221] - 公司可能无法在首次业务合并后保持对目标业务的控制，业务合并后原股东可能仅持有少数股权[222] - 公司寻求的业务合并机会可能高度复杂，需重大运营改进，若努力延迟或未达预期，业务合并可能不如预期成功[223] 公司单位特点 - 每个单位包含二分之一份认股权证，与其他类似产品不同，可能使公司单位价值低于包含完整认股权证的单位[238] 业务合并现金支付问题 - 公司首次业务合并若需使用大量现金支付购买价格，因不确定多少公众股东行使赎回权，可能需预留资金或安排第三方融资[239] 业务合并投票与净资产要求 - 公司在批准首次业务合并的会议上，会向公众股东提供投票赞成并仍可赎回股份的选择，完成业务合并需至少500.0001万美元的有形净资产且多数流通普通股投票赞成[241] 锚定投资者影响 - 锚定投资者在首次公开募股中购买449.7万个单位，占发售单位的26.1%，会减少公司证券的公众流通量[250] 新兴成长公司相关 - 公司作为新兴成长公司，若三年内非可转换债务、收入超过10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天达到或超过7亿美元，将在下一财年不再是新兴成长公司[260] - 公司选择不放弃新兴成长公司财务会计准则的延期过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[261] - 公司依赖JOBS法案相关条款，可能导致投资者认为其股票缺乏吸引力，交易市场活跃度降低，股价波动更大[263] 公司数据安全风险 - 公司作为早期阶段企业，数据安全保护投入不足，可能面临网络攻击导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[264] 业务合并行业风险 - 公司若与旅游和运输行业企业进行业务合并，可能面临行业相关风险，若收购其他行业企业，也会面临特定行业风险[265] 投资税务风险 - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果，如单位购买价格分配、无现金行使认股权证的税务处理等不明确[267] 境外业务合并风险 - 公司若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临目标公司所在司法管辖区的特殊风险，如政治、法律、税收、货币等方面[268][269] - 许多国家法律系统困难且不可预测，法律和法规不明确，公司在这些国家寻求和执行法律保护可能困难或不可能[270] - 若美国与外国政府关系恶化，可能使潜在目标企业或其产品和服务吸引力降低，影响公司运营[273] - 业务合并后新管理层可能不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题，影响公司运营[274] - 若收购非美国目标企业，当地货币价值变化可能影响公司净资产和分配的美元等价物，以及目标企业的吸引力和交易成本[275] 目标业务财务报表要求 - 公司必须向股东提供按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标业务财务报表，这可能使公司失去与一些潜在目标业务完成初始业务合并的机会[253] 公司证券市场情况 - 公司证券目前没有市场，且市场可能不会发展，若从纳斯达克摘牌，证券的流动性和价格可能受到限制[249] 公司竞争情况 - 公司预计将面临来自非空白支票公司的激烈竞争，自身财务资源相对有限，可能限制其收购某些大型目标业务的能力[245] 公司股东大会规定 - 根据纳斯达克公司治理要求，公司在纳斯达克上市后首个财年结束后1年内无需召开年度股东大会[180] 注册权协议 - 公司与保荐人签订的注册权协议规定，保荐人及其指定人等可要求公司注册创始人股份、私募认股权证等证券，公司承担注册费用[181] 公司资产投资规定 - 为不被认定为投资公司，公司资产（不包括美国政府证券和现金项目）中非“投资证券”占比需超60%[172] - 信托账户资金仅可投资于185天内到期的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[173] 认股权证行使价与赎回触发价调整 - 若发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于9.20美元/股，且总收益超首次业务合并可用总股权收益的50%，同时A类普通股10个交易日成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值的115%，10.00美元和18.00美元的赎回触发价将分别调整为市值的100%和180%[176] 公司章程净资产规定 - 公司修订并重述的公司章程规定，赎回公众股份后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[175] 初始股东放弃权利 - 公司初始股东同意在18个月内未完成首次业务合并时，放弃创始人股份的赎回权和清算分配权，但收购的公众股份除外[209]