零售物业持有情况 - 截至2020年12月31日，公司拥有或持有权益的零售物业共65处，总可租赁面积约1080万平方英尺[18] - 截至2020年12月31日，公司全资零售物业55处，可租赁面积8392572平方英尺，经济入住率94.8%，每平方英尺年化基本租金18.69美元[20] - 截至2020年12月31日，公司通过IAGM持有的零售物业10处，可租赁面积2470193平方英尺，经济入住率87.4%，每平方英尺年化基本租金17.36美元[20] - 截至2020年12月31日，公司按比例合并零售投资组合的零售物业65处，可租赁面积9751178平方英尺，经济入住率93.8%，每平方英尺年化基本租金18.52美元[20] - 截至2020年12月31日，零售组合中全资拥有55处、IAGM 10处、按比例合并共65处物业，总面积分别为8392572、2470193、9751178平方英尺，经济入住率分别为94.8%、87.4%、93.8%，每平方英尺平均基本租金分别为18.69、17.36、18.52美元[190] 零售物业收购战略 - 公司确定15至20个目标市场用于收购零售物业[23] 员工情况 - 截至2020年12月31日，公司有124名全职员工，女性约占60%，约39%的女性担任管理/领导职务[32] 纳税选择 - 公司自2005年12月31日结束的纳税年度起选择按REIT纳税[31] 公司面临的竞争风险 - 公司面临来自电商零售商的竞争，且疫情加速了这种竞争[27] - 公司面临有吸引力投资机会的竞争和有限供应，可能影响资产再投资[28] 公司面临的业务风险 - 公司业务面临新冠疫情、消费模式转变、经济政治市场条件等风险[43] - COVID - 19疫情使公司租户出现延迟或部分支付租金、申请租金延期或违约情况，部分租户已破产，未来或有更多租户受影响[45] - 消费者从实体店转向电子商务的购物方式转变，可能对公司收入和现金流产生不利影响[50] - 经济、政治和市场条件可能导致租户破产、资产价值减值、业务活动和房地产交易需求下降等后果[51][52] - 公司管理和董事会评估战略交易为股东提供流动性，但交易可能不发生或不成功，且COVID - 19疫情延迟了潜在战略交易进程[55] - 公司出售资产时，经济、政治和市场条件及资产特定问题可能影响资产价值，导致难以按可接受条款出售[56] - 公司战略依赖未来收购和处置，但可能无法识别有吸引力的收购机会并完成交易[44][57] - 公司选择性处置零售物业并再投资，但可能无法按合理条款完成销售，或无法成功识别合适的替代资产[58] - 公司业务依赖租户，租约终止、租户违约和破产会对资产收入产生不利影响[44] - 公司零售组合存在地理集中风险，面临相关市场供应过剩和竞争风险[44] - 公司扩张、开发和重新开发物业面临风险，可能影响财务状况和经营业绩[61] - 公司面临诉讼风险，可能对现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响[62] - 进入新市场存在风险，可能影响经营业绩和投资回报[63] - 房地产投资存在固有风险，包括流动性相对较差等[64] - 公司零售组合存在地理集中风险，相关市场供应过剩和竞争可能产生不利影响[68] - 公司在租赁市场面临竞争，可能影响业务[70] - 公司可能无法续租、出租空置空间或重新出租到期租约，影响财务状况和经营业绩[72] - 经济低迷可能导致零售租户违约，影响公司业务、财务状况和经营业绩[82] - 公司成功依赖主力租户的成功和持续入驻，主力租户破产等情况会影响净收入[84] - 非主力租户若不成功并终止租约，会对公司现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响[85] - 零售租约中的排他性条款可能限制潜在租户数量和类型[86] - 金融市场波动和经济挑战会影响公司获得债务融资和偿还债务的能力[90] - 债务协议中的契约限制公司运营，不遵守可能导致违约和不利影响[95] - 抵押贷款协议条款可能限制公司出售房产的能力，影响销售价格和公司业绩[97] - LIBOR逐步淘汰可能对信贷市场和金融市场产生不可预测的影响，进而影响公司经营业绩[103] - 公司使用衍生金融工具对冲利率波动，但存在成本高、效果不佳等问题，还面临信用风险、基差风险和法律可执行性风险[104][105] - 公司可能在无法获得收购融资的情况下仍有购买房产的合同义务，若违约可能会损失定金、承担赔偿责任并损害声誉[107] - 公司的特殊目的房地产子公司可能在无追索权抵押贷款下违约，违约后贷款人有权加速还款和对资产进行止赎[109] - 公司的合资企业合作伙伴的行为可能对公司业绩产生负面影响，合资企业终止可能影响现金流、经营业绩和向股东分配的能力[110][111] - 公司在剥离交易中可能承担重大赔偿责任，前子公司可能无法履行对公司的赔偿义务[112][113] - 公司发行额外股权证券可能会稀释现有股东的投资和权益[125][136][137] - 市场利率上升可能降低对公司普通股的需求，导致其价值下降，还会增加借款成本，减少运营结果和可分配现金[127] - 若公司或子公司需注册为投资公司但未注册，将被禁止开展业务，并可能面临刑事和民事诉讼[134] - 公司董事会可在无股东批准下更改投资政策，或增加利率、违约和房地产市场波动风险[145] - 公司可能面临与环境污染相关的重大负债和成本，这可能对公司盈利和现金流产生不利影响[184] - 遵守或不遵守《美国残疾人法案》及其他安全法规和要求可能导致大量成本，影响公司收入和盈利能力[185][186] 零售组合租金及到期情况 - 截至2020年12月31日，公司零售组合约41.4%的年化基础租金总收入来自位于德克萨斯州的物业，其中休斯顿、奥斯汀、达拉斯 - 沃思堡 - 阿灵顿和圣安东尼奥都会区的物业分别贡献13.0%、12.9%、10.8%和4.8%[68] - 截至2020年12月31日，公司按比例合并的零售组合出租率为93.8%[72] - 截至2020年12月31日，占公司按比例合并零售组合总可租面积约6.2%和13.8%的租约分别将于2021年和2022年到期[72] - 截至2020年12月31日，约55.5%的年化基础租金收入由非主力租户产生[85] - 截至2020年12月31日，前10大租户按总平均基本租金和总面积计算，总平均基本租金为40561美元，占比24.7%，总面积为3545692平方英尺，占总入住面积的36.3%[192] - 截至2020年12月31日，经济占用的按比例合并零售组合的租赁到期情况显示，2021 - 2030年及以后各年到期租赁数量、面积、占总面积百分比、平均基本租金、占总平均基本租金百分比及每平方英尺平均基本租金各有不同，总面积为9126929平方英尺，总平均基本租金为166001美元[195] 债务情况 - 截至2020年12月31日，约1.5亿美元债务按可变利率计息，约4.073亿美元总债务按固定利率计息[101] - 截至2020年12月31日，部分物业抵押的抵押贷款总计1.073亿美元[198] 公司剥离情况 - 2015年公司剥离Xenia，2016年剥离Highlands，分别向股东分配95%和100%的普通股股份[112] 股权限制 - 公司章程禁止任何人或团体持有超过9.8%（按价值或股数，以更严格者为准）的已发行股票或普通股股份[114] - 公司章程禁止任何人或团体实益或推定拥有超过9.8%（按价值或股数，以更严格者为准）的流通股或流通普通股[139] - 公司章程禁止任何人或团体实益或推定拥有超过公司已发行股票总数的9.8%（按价值或股数，以更严格者为准）或超过公司已发行普通股总数的9.8%（按价值或股数，以更严格者为准）[166] 普通股价值及分配情况 - 2021年12月21日，公司宣布截至2020年12月1日的普通股估计价值为每股2.89美元[115] - 2020年12月21日，公司宣布截至2020年12月1日的普通股估计每股价值为2.89美元[201] - Duff & Phelps为公司普通股每股价值估算提供了2.76 - 3.03美元的范围，中点为2.89美元[208] - 2019年11月11日，公司董事会批准将年度分配率从每股0.0737美元提高到0.0759美元，2020年日历年度总分配为每股0.07535美元[118] - 2020年12月17日，公司董事会批准将年度分配率从每股0.0759美元提高到0.0782美元[118] - 公司董事会于2020年12月17日确定每股估计价值，预计在一年内发布新的每股估计价值[212] 股票回购及股息再投资计划 - 2020年7月，因COVID - 19疫情，董事会暂停股票回购计划[44] - 2020年6月11日公司宣布董事会投票决定暂停股票回购计划（SRP），7月11日生效[126] - 2019年11月1日公司采用第二次修订和重述的股票回购计划，2020年12月31日止年度按每股2.355美元回购2,136,119股，2019年12月31日止年度按每股2.355美元回购8,517,605股[213] - 2019年11月1日公司根据第三次修订和重述的股息再投资计划向现有股东发售普通股，2020年12月31日止年度按每股2.355美元出售79,040股[214] - 2020年6月11日公司宣布董事会投票决定因COVID - 19大流行暂停股票回购计划和股息再投资计划，于2020年7月11日生效[215] 法规限制 - 《马里兰州普通公司法》“业务合并”条款限制公司与“利益相关股东”（直接或间接实益拥有公司10%或更多有表决权流通股的人）进行某些业务合并五年，并在之后对这些合并施加公平价格和/或绝大多数股东投票要求[141][142] - 《马里兰州普通公司法》“控制股”条款规定“控制股”（与股东控制的其他股份合计后，使股东有权在选举董事时行使三个递增投票权范围之一的有表决权股份）在“控制股收购”中获得的股份除非获得至少三分之二有权就此事投票的所有股份的肯定投票（不包括所有利益相关股份），否则无投票权[142] 财务指标使用情况 - 公司使用非GAAP财务指标FFO，但GAAP指标对运营表现更具相关性[146] 现金存放情况 - 2020年12月31日，公司存于金融机构的现金及受限现金超联邦保险水平[149] REIT资格及税收相关 - 为符合REIT资格，每个纳税年度最后半年内，不得超过50%的流通普通股由五个或更少的个人直接或间接实益拥有[139] - 若公司未能保持REIT资格，将按普通公司纳税，大幅减少可分配资金[154] - 为满足REIT分配要求，公司或需在不利市场条件下借款或出售资产[156] - 即使保持REIT资格，公司仍可能面临其他税收，减少现金流[157] - 公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入，否则将面临公司所得税和4%的消费税[158] - REIT禁止交易净收入需缴纳100%的税，公司未来资产处置或面临此风险[159] - 2014年及之前，若公司股息被认定为“优惠”，将无法满足90%分配要求，可能失去REIT资格[160] - 适用于按个人税率纳税的美国股东的“合格股息收入”最高税率为20%，2017年12月后至2026年1月1日前，美国个人、信托和遗产股东可从REIT获得的普通股息中扣除高达20%，假设股东适用37%最高税率，REIT某些股息有效税率一般降至29.6% [169] - REIT相关规定可能限制公司有效对冲风险的能力，衍生品或其他对冲交易产生的收入通常不构成REIT 75%和95%收入要求的总收入[170] - 公司董事会可在未经股东批准的情况下撤销REIT资格，若公司不再是REIT，将需缴纳美国联邦企业所得税，且不再需要向股东分配大部分应税收入[171] - 若1031交换交易被判定应纳税，公司应税收入和收益将增加，可能需支付额外股息或企业所得税，还可能需修改纳税申报单[172] - 美国联邦所得税法或其行政解释可能随时修订，公司及其股东可能受到不利影响[173] 人员风险 - 若公司失去或无法留住和招聘关键人员，业务战略实施能力可能会延迟或受阻[174] 企业责任风险 - 公司在环境、社会和治理方面的企业责任可能带来额外成本和新风险，评级不佳可能损害声誉并影响业务[175] 保险风险 - 公司资产面临各种保险风险，如巨灾损失可能无法投保或保费高昂，恐怖主义保险成本可能抑制资产融资或再融资能力[177][179] 零售业务优势 - 公司零售业务既不高度依赖特定零售商，也不存在租赁展期集中的情况，可降低零售组合因收入大幅波动带来的风险[197] 法律诉讼情况 - 公司不时面临各种法律诉讼和索赔，但基于现有信息，最终结果预计不会对公司财务状况、经营成果或流动性产生重大不利影响[199] 股东数量 - 截至2021年1月1日，公司约有145,000名登记股东[216] 子公司资产要求 - 公司子公司需至少60%的资产为不动产以避免被认定为投资公司[129] - 为符合《投资公司法》3(c)(5)(C)条排除规定，实体需至少55%的总资产投资于合格房地产投资，并额外25%的总资产为合格房地产投资或其他房地产相关资产，剩余20%为杂项资产[131] 股东持股及分配规定 - 应税年度下半年内，5个或更少个人不得实益或推定拥有公司已发行和流通股票价值的50%以上，且应税年度至少335天内至少100人必须实益拥有公司资本股票[164] - 公司章程规定股东持股上限为9.8%，可能限制业务合并机会和股东交易[163]