公司基本信息 - 公司于2014年10月2日在马里兰州注册成立，在纽约证券交易所交易，股票代码“KREF”[23] - 公司经理团队由经验丰富的高级房地产投资专业人士领导，投资委员会由多位KKR高管组成[26] - 公司自2014年12月31日起选择按房地产投资信托（REIT）身份纳税，需满足多项测试以维持该身份[49] 公司投资活动及资金情况 - 公司2014年10月开始投资活动，初始承诺资金4亿美元，后筹集4.381亿美元，总承诺资本达8.381亿美元，2017年5月5日IPO净收益2.259亿美元[20] - 2017年1月10日公司向聚合工具出资4000万美元，与KKR管理的RECOP I共同投资[170] 公司财务数据关键指标 - 截至2020年12月31日，公司账面价值10.436亿美元，投资组合未偿还本金总额49.978亿美元[20][32] - 2020年12月31日止年度，扣除银团贷款后平均承诺贷款规模为9.18亿美元[33] - 2020年12月31日的账面价值扣除了6070万美元的CECL拨备和470万美元的550万美元贷款核销[33] - 截至2020年12月31日，公司高级贷款加权平均贷款价值比（LTV）为67%[36] - 截至2020年12月31日，非按市值计价融资来源占公司总投资组合融资的83%，其余17%为有担保借款[37] - 2020年，公司签订3亿美元有担保定期贷款、5亿美元仓库融资安排，公司循环信贷额度增加8500万美元至3.35亿美元，非按市值计价融资增加至32亿美元[38] - 截至2020年12月31日，公司总投资组合融资未偿还本金为38.49996亿美元，最大融资能力为61.43672亿美元[39] - 截至2020年12月31日，公司目标高级贷款杠杆比率在3.5 - 4.0比1之间，实际总杠杆比率为3.6比1[42] - 截至2020年12月31日，按总资产计算，公司99.2%的投资获得以1个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）为指数的浮动利率[43] - 截至2020年12月31日，按当前未偿还本金计算，公司约85%的贷款组合有1.0%或更高的LIBOR下限，加权平均下限为1.64%[44] - 截至2020年12月31日，公司99.2%的投资按总资产计算赚取以1个月美元伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）为基准的浮动利率，其余0.8%赚取固定利率[68] - 截至2020年12月31日，公司99.9%的贷款本金余额按浮动利率计息，且与LIBOR挂钩，100.0%的未偿还融资安排（不包括可转换票据）的利息与LIBOR挂钩[142] KKR管理资产情况 - KKR截至2020年12月31日管理资产2517亿美元，KKR房地产集团同期管理资产148亿美元[24][25] 公司投资策略及目标资产 - 公司投资策略是发起或收购过渡性高级贷款，也投资夹层贷款、优先股等[27] - 公司目标资产主要包括过渡性高级贷款、夹层贷款、优先股和其他债务导向投资[30] - 截至2020年12月31日，公司所有投资均位于美国，未来投资活动将重点发起浮动利率过渡性高级贷款[32] 公司面临的竞争风险 - 公司在贷款和投资活动中面临来自各类机构的竞争，可能影响业务和收益[50] - 公司在贷款和投资机会的竞争市场中运营，竞争可能限制公司发起或收购理想贷款和投资的能力，降低资产收益率，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[63] 新冠疫情对公司的影响 - 新冠疫情对美国和全球经济及公司业务造成严重破坏，可能对公司业绩和运营结果产生不利影响[55] - 新冠疫情可能使公司借款人租户无法支付租金，借款人无法续租空置空间，极端情况下借款人可能违约，公司可能无法按当前利率支付股息或无法偿还债务[57] - 公司贷款组合抵押房产位于美国，新冠疫情在美国持续蔓延会降低入住率、增加运营成本、限制营业时间或导致房产关闭，影响贷款和借款人经营业绩[59] - 新冠疫情导致借款人无法及时执行商业计划，请求利息或本金延期或贷款修改[61] 公司投资面临的其他风险 - 公司主要投资于房地产相关债务投资，房地产基本面恶化、经济和市场波动等因素会影响借款人信用和抵押房产价值，对公司业绩产生负面影响[66] - 利率和信用利差波动会影响公司贷款和投资收益、净利息收入、运营结果、现金流和投资市值，可能导致公司无法向股东支付股息[68] - 公司可能无法控制某些贷款和投资，其权利可能受高级或初级债权人、服务商等限制，合作伙伴财务困难或利益不一致可能对资产产生负面影响[71] - 公司预计贷款修改会更频繁，可能出现贷款违约或资产止赎情况[61] - 公司投资策略部分依赖与合资企业、运营伙伴和战略共同投资者建立满意关系，但无法保证现有关系持续或未来能建立有利关系[65] - 商业房地产（CRE）相关投资面临拖欠、止赎和损失风险，CRE债务工具风险大于单户住宅贷款[73] - 过渡性贷款损失风险大于传统抵押贷款，借款人可能无法获得永久融资偿还过渡性贷款[75][77] - 贷款利率和信用利差下降时，贷款提前还款率通常增加，可能影响公司资产价值和预期收益率[78] - 难以重新部署现有贷款和投资还款收益，可能影响公司财务业绩和投资者回报[80] - 公司投资的CMBS和CRE CLO证券流动性差，交易市场波动可能导致投资价值下降[82] - 公司经理的尽职调查可能未揭示所有相关事实，对投资风险评估错误可能导致损失[83] - 投资CMBS B - 类、夹层贷款、优先股等次级投资面临更大损失风险[85] - 夹层贷款结构上从属于更高级别的物业融资，贷款价值比可能更高，损失风险大[87] - 优先股投资因无抵押和从属地位，面临比传统债务融资更大损失风险[89] - 公司投资策略可在未经股东同意下改变，可能增加利率和房地产市场波动风险[93] - 多德 - 弗兰克法案下的风险保留规则要求CMBS交易发起人直接或间接保留至少5%的证券化资产信用风险，该规则于2016年12月生效，其影响不确定，可能导致市场参与者减少、流动性缺乏和交易成本增加[95] - 若公司作为合格第三方购买CMBS B - Piece以满足风险保留规则，需至少持有五年且期间不得转移或对冲，五年后转让也有条件限制，无法保证有二级市场流动性[96] - 公司目前预计通过与KKR管理的投资基金RECOP I共同投资聚合工具间接进行CMBS B - Piece投资[97] - 公司投资的信用评级会持续评估和修订，评级可能被下调，若评级降低或撤回，投资价值和流动性可能显著下降[98] - 公司可能对贷款进行止赎，过程漫长且昂贵，止赎后若无法出售房产会产生损失，且可能面临借款人抵抗和破产等问题[99][100][101] - 公司可能面临贷款人责任索赔，若被判定有责可能遭受损失[102] - 公司的不良贷款或投资可能面临破产程序相关损失和风险，投资策略在某些情况下依赖贷款修改和重组，但不确定能否成功实施[103][105] - 经济衰退或房地产价值下降会损害公司投资和运营，减少新贷款发放，增加违约损失风险，影响公司运营和分红能力[107] - 公司资产公允价值下降可能需确认“非暂时性”减值或注销，影响运营和财务状况[108] - 公司可能投资衍生品，衍生品交易有高杠杆，会放大收益和损失，且涉及与传统投资不同的风险[110][111][112] - 投资衍生品面临流动性不足、价格波动、相关性不完美、估值和交易对手等风险[113] - 交易外币资产可能面临外汇风险，影响资产估值、收入和股息分配[115] - 投资国际房地产相关资产面临货币兑换、市场效率、监管合规等特殊风险[116][117] - 部分目标资产缺乏流动性，可能影响公司业务和财务状况[118][120] - 公司利用非追索权长期证券化融资，面临无法完成证券化、资产价值下降和交易成本等风险[121][122] - 证券化可能放大损失，且多德 - 弗兰克法案要求资产证券化保留至少5%的信用风险[123] - 公司所有资产可能承担所有负债和义务[124] - 部分交易会计规则复杂，影响合并财务报表的及时编制[125] - 信用损失准备难以估计，2020年1月1日采用CECL模型，可能增加贷款损失准备金[126][127] - 公司负债可能增加损失风险，影响经营业绩和财务状况，利用回购协议融资需经贷款人预先批准[128][132] - 主回购协议要求公司维持一定现金或预留资产以满足抵押义务，否则财务状况可能迅速恶化[133] - 公司现金流可能不足以偿还债务本金和利息，或无法遵守债务协议中的契约，可能导致债务加速到期、无法借款和抵押资产损失[133] - 公司依赖多种融资安排，无法获得资金可能对经营成果、财务状况和业务产生重大不利影响[135] - 不利的经济或资本市场条件可能增加公司融资成本，限制其进入资本市场的机会，降低收益和流动性[136] - 利率波动可能增加公司融资成本，导致经营成果、现金流和投资市值显著下降[137] - 公司面临与债务义务相关的交易对手风险，交易对手的财务问题可能限制公司融资渠道并增加资本成本[143] - 公司可能使用多种衍生金融工具进行风险管理，这可能带来比普通投资更大的风险[145] - 套期保值活动可能对公司的经营成果和现金流产生重大不利影响，且套期保值工具与被对冲的投资组合头寸或负债之间的相关性可能不理想[147] - 一些套期保值工具存在额外风险，因为它们不在受监管的交易所交易，也不受美国或外国政府当局监管，可能导致重大损失[148] - 公司面临衍生品交易对手方违约风险，可能导致重大损失或无法收回资金[150] - 已清算衍生品的对手方风险通常低于未清算的场外衍生品交易，但清算所及其成员履行义务无保证[151] - 公司套期保值交易可能产生或有负债，经济损失会影响经营业绩和财务状况[152] 公司与经理及KKR的关系及影响 - 公司依赖经理及其人员，管理协议有效期至2021年12月31日，之后自动续约一年，经理可提前180天通知终止[157][158] - 无理由终止管理协议困难且成本高，需支付相当于前24个月平均管理费和激励费之和三倍的终止费[159] - 经理在管理协议下责任有限，公司需对其非恶意等行为产生的费用和损失进行赔偿[160][162] - 经理收取的基础管理费与业绩无关，可能降低其寻求优质投资的动力，激励费可能促使其投资高风险资产[164][165] - 公司与KKR存在利益冲突，KKR持有至少25%普通股时，有权提名至少一半董事并控制公司政策和运营[166][167] - 历史上经理关联方管理基金的回报不能代表公司未来业绩[163] - 2021年2月KKR收购Global Atlantic，截至2020年3月31日其调整后投资资产超700亿美元[168] - 公司与KKR的关系可能在费用、投资活动等方面产生利益冲突[168] - KKR可自行决定投资机会在公司、KKR及其投资工具间的分配，公司投资机会份额可能受影响[170] - 公司经理在宽泛投资准则下管理投资组合，无需董事会对每项决策审批，可能影响公司业绩和财务状况[174] - 公司与KKR签许可协议使用其名称和代码，协议终止或他人使用该名称可能损害公司业务[175] - KKR可能为公司及投资实体提供承销、联合投资等服务并赚取费用[168] - 公司或通过投资实体承担顾问运营和咨询服务费用，费用可能高于第三方[168] - KKR投资咨询和自营活动可能与公司竞争，影响公司投资条款和需求[168] - 公司与KKR投资工具联合投资时，投资机会规模和条款可能不利，投票和控制权行使可能有冲突[170] 公司相关法规及监管情况 - 为避免被认定为投资公司，公司非合并基础上的投资证券价值占总资产的比例需低于40%[178][179] - 公司部分子公司为符合《投资公司法》第3(c)(5)(C)条的豁免规定，需至少将55%的资产投资于“合格”房地产资产，至少80%的资产投资于“合格”房地产资产和房地产相关资产[180][183] - 《投资公司法》将多数股权子公司定义为公司拥有其50%或以上已发行有表决权证券的公司[181] - 2011年8月31日，美国证券交易委员会发布关于第3(c)(5)(C)条豁免的概念公告并征求意见[184] - 2018年，一项法案签署成为法律，放宽了《多德 - 弗兰克法案》下对某些银行的监管和监督[189] - 2011年6月，巴塞尔银行监管委员会通过了巴塞尔协议III[188] - 2013年8月，金融稳定委员会发布了加强对“影子银行”实体监督和监管的政策框架[189] - 2016年加州山景城选民通过公投，限制1995年前建成社区现有租户的租金涨幅[191] - 公司投资受CFTC监管，经理已获CPO注册豁免，否则将面临额外监管和合规要求[153][154] 公司REIT资格相关情况 - 公司若无法维持REIT资格，将按普通国内公司征税，后续四个完整纳税年度通常无资格再选按REIT征税[196][198] - 公司维持REIT资格时，出售“经销商”属性房产的净收入需缴纳100%税[197] - 为符合REIT要求，每季度末公司至少75%的资产价值需由现金、现金等价物、政府证券和合格REIT房地产资产构成[199] - 公司对任何一家发行人的投资，不能超过其已发行有表决权证券的10%或已发行证券总价值的10%，除非联合选择将该发行人作为应税REIT子公司，且所有应税REIT子公司投资总额不能超过总资产价值的20%[199] - 公司资产中，任何一家非应税REIT子公司的证券价值占比不能超过5%，“公开发行”且无不动产或不动产权益担保的REIT债务占比不能超过25%[199] - 公司章程规定任何人不得拥有超过9.8%的任何类别或系列已发行股本，KKR及其某些关联方除外[201] - 为维持REIT资格，公司已发行股本价值的50%以上不能由五个或更少个人直接或间接拥有[201] - 若违反所有权限制，导致违规的股份将自动转让给信托，供公司指定的慈善受益人专用[201] - 公司董事会可能会降低所有权限制，但对超过降低后限制的股东，在其持股比例降至该限制以下前不生效[201] - 公司作为REIT，需每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得[204][206] - 作为公开发行的REIT，只要至少20%的总股息以现金形式发放，IRS会将股票分配视为股息[204] - 2026年1月1日前，非公司纳税人可扣除高达20%的某些穿透式业务收入，“合格REIT股息”的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%[20