股份发行与首次公开募股 - 2019年8月，公司向Merida Holdings, LLC发行287.5万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.009美元；11月进行股票分红后，该公司持有345万股创始人股份[19] - 2019年8月，公司向EarlyBirdCapital, Inc.的指定人发行12万股代表股份，每股0.0001美元[20] - 2019年11月7日，公司完成1200万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益1.2亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司完成375万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，总收益375万美元[22] - 2019年11月13日，承销商部分行使超额配售权，公司额外出售100.1552万单位，收益1001.552万美元；同时额外出售20.0311万份私募认股权证，收益20.0311万美元[23] - 2019年11月7日，公司完成1200万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益1.2亿美元；同时完成375万份私募认股权证的私募配售，每份价格1美元，总收益375万美元[167][168] - 2019年11月13日，承销商部分行使超额配售权，公司额外出售100.1552万股单位和20.0311万份私募认股权证，总收益1021.5831万美元，信托账户总收益达1.3001552亿美元[169] 交易成本与资金情况 - 交易成本达341.2939万美元，包括260.0311万美元的承销费和81.2628万美元的其他发行成本[24] - 截至2019年12月31日，36.257万美元现金存于信托账户外，可用于营运资金[24] - 交易成本达341.2939万美元，包括260.0311万美元的承销费和81.2628万美元的其他成本[170] - 2020年全年，公司净收入为10.1076万美元，包括信托账户有价证券利息收入78.735万美元和未实现收益2056美元，扣除运营成本66.1218万美元和所得税准备金2.7112万美元[177] - 2019年6月20日至12月31日，公司净收入为10.1502万美元，包括信托账户有价证券利息收入29.5788万美元和未实现收益227美元，扣除运营成本16.7531万美元和所得税准备金2.6982万美元[178] - 截至2020年12月31日，信托账户中的现金和有价证券为1.30681047亿美元，包括约66.6万美元的利息收入；账户外现金为17.154万美元[185][186] 初始业务合并条件与要求 - 公司初始业务合并的目标业务公平市值需至少为信托账户余额（不包括信托账户收入应付税款）的80%[34][38] - 公司目前预计通过收购目标业务或企业100%的股权或资产来构建业务合并，但也可能收购少于100%的权益或资产，只要交易后公司拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[39] - 目标业务的公平市值将由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，若董事会无法独立确定，将获取独立投资银行或其他实体的意见[40] - 公司完成初始业务合并需满足净有形资产至少5000001美元且多数流通普通股投票赞成的条件[44] - 公司选择5000001美元的净有形资产门槛以避免受1933年《证券法》规则419约束，若目标业务有额外资金要求，可能需第三方融资[45] 业务合并时间限制与后果 - 公司需在2021年11月7日前完成初始业务合并，否则将在10个工作日内赎回100%流通公众股[54][57] - 若未在规定时间内完成业务合并，公众股东按比例获得信托账户资金，赎回后股东权利终止[54][57] - 公司需在2021年11月7日前完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[76] - 若公司无法在2021年11月7日前完成业务合并，将赎回100%已发行的公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行的公众股份数量[84] - 公司修订后的公司章程规定公司存续至2021年11月7日，若届时未完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份、解散并清算[84] - 公司需在2021年11月7日前完成首次业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势[130] 股东权利与相关规定 - 公司发起人、初始股东、高管和董事同意投票赞成业务合并且不转换股份[46] - 股东大会上，公众股东可将股份转换为信托账户资金，发起人等相关人员无转换权[48][49] - 行使转换权可能需交付股票，交付有成本，请求可在投票前撤回[50][52] - 若业务合并未获批或完成，行使转换权的公众股东无法转换股份，公司将返还股票[53] - 若股东或“集团”持有超过20%的A类普通股，超出部分将失去转换权[72] - 公司股东行使转换权可能影响业务合并和资本结构优化，可能需预留资金或安排第三方融资[112] - 公司在业务合并投票时会为公众股东提供投票赞成仍可转换股份的选择[113] - 公司可能要求希望转换股份的股东遵守特定转换要求，可能导致股东无法按时行使权利[114] - 公司初始股东持有约20%已发行和流通的普通股，可能影响股东投票[118] 公司运营与费用 - 公司每月支付5000美元用于行政服务，包含办公室空间费用[67] - 公司有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[68] - 公司与关联公司签订协议，自2019年11月4日起每月支付5000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，直至业务合并完成或公司清算[190] - 公司主要行政办公室位于纽约，每月支付5000美元的费用给关联公司用于办公及行政服务[159] 公司面临的风险 - 公司面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，财务资源相对有限[64] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法影响，股东每股赎回金额可能低于10美元[62] - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表，否则可能无法收购目标业务[70] - 公司目前无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[75] - 若发行额外普通股或优先股，可能会显著降低投资者的股权权益、使普通股股东权利处于次要地位、导致控制权变更、影响普通股市场价格[81] - 若发行债务证券，可能导致资产违约和止赎、加速偿还债务、立即支付本金和应计利息、无法获得必要的额外融资[81] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10美元[82] - 若公司被迫申请破产或被申请非驳回的非自愿破产案件，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能无法获得至少10美元的回报[83] - 公司可能仅与单一目标企业完成业务合并，缺乏多元化会面临经济、竞争和监管风险[107] - 若同时收购多家企业，需卖家同意交易同时完成，会面临谈判、尽职调查和业务整合等额外风险[111] - 公司结构使其在竞争中处于劣势，财务资源有限，业务合并需股东批准且认股权证可能不受目标企业青睐[116] - 若对目标企业尽职调查不足，公司可能需进行减记、注销、重组等，影响财务状况和股价[129] - 若公司被视为投资公司，可能需承担繁重合规要求，业务活动受限，影响业务合并[124] - 每个单位包含二分之一可赎回认股权证，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[126] - 研究未完成的收购会耗费资源，可能对后续寻找和收购其他企业产生不利影响[132] - 若与大麻行业目标企业完成业务合并，公司将面临该行业的特殊风险[134] - 大麻行业极具投机性且合法性不确定，面临诸多风险，如联邦法律限制、合同不可执行、消费者投诉等[135] - 遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》需大量财务和管理资源，可能增加收购时间和成本，若内部控制不足会面临多种风险[136] - 与外国公司进行业务合并会面临多种额外风险，如规则法规、关税、货币波动等[137][139] - 公司修订后的公司章程和细则及特拉华州法律中的反收购条款可能抑制收购，限制股价并巩固管理层地位[141][142] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标企业财务报表，这可能限制潜在目标企业范围[143] - 法律法规变化或不遵守法律法规可能对公司业务、投资和经营成果产生不利影响[144] - 业务合并可能产生不利的税收后果，非合格重组可能导致征收大量税款[145] - 新冠疫情和其他事件可能对公司业务合并搜索及目标企业运营产生重大不利影响，还可能影响融资能力[150][151] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[152][153] 认股权证相关规定 - 公司修订认股权证条款需获得至少50%当时已发行公众认股权证持有人的批准[90] - 若公司为筹集资金发行普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%，且市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和发行价格较高者的115%[91] - 公司发行了可购买6,500,776股普通股的认股权证和可购买3,950,311股普通股的私募认股权证，可能影响股价和业务合并[120] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期认股权证（部分除外），赎回条件为普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[121] 公司治理与人员情况 - 公司现任董事和高管包括Peter Lee（43岁）、Richard Sellers（49岁）、Mitchell Baruchowitz（45岁）、Jeffrey Monat（41岁）和Andres Nannetti（42岁）[207] - Peter Lee有超20年投资经验，自2019年8月任总裁，9月任首席财务官等职[207] - Richard Sellers涉足大麻行业超20年，自2019年9月任并购执行副总裁[208] - Mitchell Baruchowitz有约20年法律和金融经验，9年合法大麻行业经验，参与超100笔价值超10亿美元的大麻交易[209] - Jeffrey Monat自2013年投资大麻公司，曾助力Rockbay Capital管理资产达10亿美元[210] - Andres Nannetti有超20年国内外业务领导经验，自2018年8月任Natuera Sarl执行主席[211] - 纳斯达克规则要求上市公司董事会多数成员须为独立董事[213] - 公司确定Mitchell Baruchowitz、Jeffrey Monat和Andres Nannetti为符合纳斯达克规则的独立董事[213] - 关联交易条款对公司的有利程度不低于与独立第三方交易[215] - 董事会将审查和批准所有关联交易，相关董事需回避[215] - 公司设有三个常设委员会：审计、提名和薪酬委员会[216] - 各委员会仅由独立董事组成[216] 其他事项 - 公司修订后的公司章程授权发行最多5000万股普通股和100万股优先股，面值均为每股0.0001美元，截至2020年12月31日，有23176973股授权但未发行的普通股可供发行[79] - IPO净收益中，最初约60万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求，信托账户资金产生的利息最多25万美元可在2019年11月4日后12个月内用于营运资金，另外25万美元可在该日期12个月周年后用于营运资金[81] - 公司证券目前在纳斯达克和Neo交易所上市，无法保证未来继续上市，业务合并时可能需重新申请初始上市并满足要求[104] - 公司作为新兴成长型公司最多持续五年，若三年内非可转换债务或收入超10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超7亿美元，将不再是新兴成长型公司[106] - 公司将支付EarlyBirdCapital最高达首次公开募股总收益3.5%的现金费用[102] - 公司聘请EarlyBirdCapital为业务合并顾问，业务合并完成后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用，即4550543美元，最多30%的费用可自行分配给协助识别和完成业务合并的其他FINRA成员[191] - 截至2020年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，预计无重大利率风险[196] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序有效[200] - 管理层评估认为，截至2020年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[202] - 截至2020年12月31日，公司有19名普通股记录持有人和4名认股权证记录持有人，证券实益持有人超300人[165] - 公司在首次业务合并中可能以每股10美元或接近信托账户每股金额的价格向投资者发行股票，该价格可能低于当时的市场价格[157] - 公司修订后的公司章程规定特定股东诉讼事项的专属法院为特拉华州衡平法院，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[146][148]