公司基本信息 - 公司于2021年4月8日根据特拉华州法律成立，是一家空白支票公司，旨在与北美和亚太地区（不包括中国）的企业进行业务合并[17] 过往业务合并及IPO情况 - 2020年6月，MCAC完成首次公开募股，出售574.98万个单位，每个单位10美元，总收益5749.8万美元，2021年2月与Playboy完成业务合并并更名为PLBY Group, Inc. [19] - 2021年1月，MCAD完成首次公开募股，出售575万个单位，每个单位10美元，总收益5750万美元，2021年10月与Better Therapeutics完成业务合并并更名为Better Therapeutics, Inc. [20] - 2021年6月，MCAE完成首次公开募股，出售541.7193万个单位，每个单位10美元，总收益5417.193万美元，2022年1月与Etao International Group达成合并协议[21] - 2021年7月，MCAF完成首次公开募股，出售575万个单位，每个单位10美元，总收益5750万美元，目前正在寻找业务合并目标[22] - 2021年11月16日，公司首次公开募股6,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益60,000,000美元；同时私募205,000个单位，收益2,050,000美元[98] - 2021年11月18日，承销商全额行使超额配售权，发行900,000个单位，收益9,000,000美元；同时私募18,000个单位，收益180,000美元[99] 团队成员背景 - 2015年，Nelson Haight带领团队为Midstates Petroleum筹集6.25亿美元新资本，该公司于2016年4月申请破产，10月成功重组并脱离破产[28] - Todd Milbourn是Oppenheimer旗下Xanthus Fund审计委员会主任和主席，该资产管理公司拥有超1000名金融顾问，管理资产超900亿美元[29] - 2015年，尼尔森·海特带领团队为Midstates Petroleum筹集6.25亿美元新资本[139] 业务合并目标选择 - 公司目标是识别并收购有潜力的企业，通过管理层和董事的经验寻找高质量目标进行业务合并[31] - 公司将重点寻找北美和亚太地区（不包括中国）有正经营现金流或有吸引力经济状况、有大量资产和成功管理团队且寻求进入美国公开资本市场的私营公司[32] - 公司选择目标的过程将利用董事会广泛的关系网络、行业专业知识和交易寻找能力，以获得大量潜在目标[32] 私募股权基金市场情况 - 2006 - 2016年美国私募股权基金在超2700只不同基金中筹集超1.8万亿美元[34] 业务合并时间要求及相关规定 - 公司需在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，若12个月内签订最终协议但未完成，可在15个月内完成；若预计无法在12个月内完成，内部人士或其关联方可两次延长3个月，每次延长需提前5天通知并向信托账户存入69万美元（每股0.1美元，总计138万美元），最多可在18个月内完成[35] - 若无法在规定时间内完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%已发行公众股份，初始每股赎回或转换价格为10美元[36][39] - 若未在IPO结束后12个月（或15个月、18个月）内完成业务合并，公司将赎回100%已发行公众股份[65][70][76] - 内部人士或其关联方选择两次延长完成业务合并时间需在12个月或15个月截止日前向信托账户存入69万美元（每股0.1美元，总计138万美元）[65] - 若公司无法完成业务合并而赎回公众股份，预计不超过10个工作日完成，内部人士放弃参与赎回[70] - 若清算，内部人士同意支付完成清算所需资金，目前预计不超过1.5万美元且不寻求偿还[70] - 公司需在2022年11月16日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[118] - 若公司在2022年11月16日营业结束前未能完成业务合并，将停止所有运营并清算[211] 业务合并目标价值要求 - 首次业务合并目标业务的总公平市场价值至少为信托账户价值（不包括递延承销费和信托账户收入应付税款）的80%，即至少5354.4万美元[40] 业务合并股权要求 - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，若拥有少于100%，也需拥有50%以上有表决权证券或控制权[41] 新兴成长公司相关规定 - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师鉴证要求等[44] - 公司可利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，延迟采用某些会计准则，直至不再是“新兴成长公司”[45] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至最早发生的以下时间：完成IPO后第五个周年财年的最后一天；年总营收至少达10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期[45] 业务合并决策方式 - 公司进行业务合并时可选择寻求股东批准或进行要约收购，决策取决于交易时机等因素[46] 要约收购相关规定 - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[48] 业务合并完成条件 - 公司完成初始业务合并需满足公众股东不行使转换权使公司有形净资产低于5000001美元，且多数已发行普通股投票赞成[50] - 若约88%或以上在首次公开募股中出售的普通股股东行使转换权，业务合并将无法完成，但实际百分比需确定目标业务后评估[50] - 公司完成首次业务合并需满足公众股东不行使转换权致净资产不少于500.0001万美元且多数已发行普通股投票赞成[76] 承销商费用 - 承销商费用为首次公开募股总收益的3.0%[50] - 承销商有权获得每单位0.30美元的递延费用，总计2070000美元，在公司完成业务合并时支付[121] - 公司支付承销费每单位0.2美元，总计138万美元[187] - 承销商有权获得递延费用每单位0.3美元，总计207万美元，公司完成业务合并时支付[188] 公众股东转换股份规定 - 公众股东可将普通股转换为信托账户中相应比例的金额，初始为每股10.00美元，加相应利息并扣除应付税款[55] - 公众股东及其关联方或一致行动人寻求转换的股份不得超过首次公开募股中出售普通股的20%[57] - 公司可能要求希望转换股份的公众股东在业务合并投票前将股份交付给过户代理人，过户代理人通常向投标经纪人收取45.00美元费用[59][60] - 若业务合并未获批准或完成，选择行使转换权的公众股东无权转换股份，公司将及时归还交付的股份[64] 内部人士相关承诺 - 公司内部人士同意投票赞成业务合并，不转换股份或在要约收购中出售股份[52] 非法赎回分配相关规定 - 若赎回公众股份的分配被视为非法，债权人索赔时效为非法赎回分配后6年而非3年[66] 索赔支付计划 - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[68] 破产相关风险 - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，公众股东每股赎回或转换金额可能低于10美元[73] 办公费用支付 - 公司每月支付10,000美元给Mountain Crest Global Holdings LLC用于办公室空间、公用事业和秘书服务[82][88] - 公司每月最多支付关联方或顾问10000美元用于办公场地、公用事业等费用，该安排在业务合并或清算时终止[120] - 公司每月向Mountain Crest Global Holdings LLC支付10,000美元，用于办公空间及相关服务[144] - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间及相关服务[172] - 自2021年11月12日起，公司每月向发起人等支付最高1万美元用于办公等支持，2021年4月8日至12月31日已支付2万美元[185] 财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司有7,381,022股已发行和流通的普通股，由2名登记股东持有[94] - 首次公开募股和私募的净收益中69,000,000美元存入信托账户，截至2021年12月31日，信托账户共持有69,000,843美元，其中843美元为利息收入[100][101] - 2021年4月8日至12月31日，公司净亏损150,755美元，包括运营成本151,598美元和信托账户投资利息收入843美元[108] - 2021年4月8日至12月31日，公司经营活动使用现金151,016美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入843美元影响，经营资产和负债变动提供582美元现金[112] - 截至2021年12月31日，公司信托账户持有69,000,843美元的有价证券，包括到期日185天或更短的美国国债[113] - 截至2021年12月31日，公司有现金474,538美元，计划用于识别和评估目标业务等[115] - 截至2021年12月31日，公司无表外融资安排[119] - 2021年4月8日（成立）至12月31日期间，公共股份和不可赎回股份分配净收入（损失）的比例分别为42%和58%[124] - 截至2021年12月31日，公司无稀释性证券和其他可能转换为普通股的合同，摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[125] - 截至2021年12月31日，公司无市场或利率风险，IPO净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[127] - 截至2021年12月31日，公司首席执行官和首席财务官认为披露控制和程序有效[131] - 截至2022年3月31日，公司有9,025,900股普通股发行并流通[175] - 截至2022年3月31日，Mountain Crest Global Holdings LLC和苏莹刘分别持有1,940,800股，占比21.5%[177] - 截至2022年3月31日，Nelson Haight、Todd T. Milbourn和文华张分别持有2,400股，占比不足1%[177] - 截至2022年3月31日，所有董事和高管作为一个团体持有1,948,000股，占比21.5%[177] - 截至2022年3月31日，Periscope Capital Inc.持有464,300股，占比5.14%[177] - 截至2022年3月31日，Karpus Investment Management持有540,390股，占比6.0%[177] - 截至2022年3月31日，Saba Capital Management GP, LLC持有562,500股，占比8.2%[177] - 截至2022年3月31日，Beryl Capital Management LP持有600,000股，占比5.8%[177] 证券交易情况 - 公司单位于2021年11月12日在纳斯达克资本市场开始交易，普通股和权利于2021年12月2日开始单独交易[93] 公司治理结构 - 截至2022年3月31日，苏莹·刘担任董事长、首席执行官和首席财务官，年龄34岁[138] - 公司董事会有5名成员，其中3名被视为“独立”董事，董事会分为3类，每类任期3年[142] - 纳斯达克上市标准要求公司上市一年内至少有3名独立董事，且董事会多数成员为独立董事[146] - 公司审计委员会由Nelson Haight、Dr. Todd Milbourn和Wenhua Zhang组成，Dr. Todd Milbourn任主席[148] - 公司薪酬委员会由Nelson Haight、Dr. Todd Milbourn和Wenhua Zhang组成，Wenhua Zhang任主席[151] - 多数独立董事可推荐董事候选人，董事会考虑股东推荐的候选人[152][153] - 公司在完成初始业务合并前可能没有薪酬委员会，相关事务由独立董事决定[155] 利益冲突及解决措施 - 公司董事和高管可能存在利益冲突，如时间分配、业务机会分配等[156] - 为减少利益冲突，非独立董事同意在特定时间内先向公司提交合适的收购机会[158] 审计委员会财务专家认定 - 董事会确定Dr. Todd Milbourn符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”[150] 创始人股份解禁规定 - 50%的创始人股份在公司首次业务合并完成后一年或股价达到12.50美元等条件达成时解禁，另50%在首次业务合并完成一年后解禁[180] 内部人士贷款规定 - 公司内部人士贷款最高可达150万美元，可无息偿还或按每股10美元转换为单位[182] 股份发行情况 - 2021年4月8日，公司向发起人发行143.75万股普通股，总价2.5万美元，后增至172.5万股，因承销商行使超额配售权，22.5万股不再受限[183] - 2021年11月16日，公司向承销商等发行17.79万股普通股，估计公允价值为138.3617万美元[189] 发起人贷款情况 - 2021年4月9日，发起人同意向公司贷款最高50万美元，用于首次公开募股费用，该票据于2021年11月16日全额支付[184] 超额配售权行使情况 - 承销商可行使45天超额配售权，于2021年11月18日全额行使，购买90万个单位，单价10美元[186] 审计费用情况 - 2021年4月8日至12月31日，审计费用约7.2万美元[191] 审计服务相关规定 - 审计委员会成立后将预先批准审计和非审计服务及费用[194] 报告日期 - 公司报告日期为2022年3月31日[206][207] 审计相关情况 - 审计公司自2021年起为公司提供审计服务[215] - 审计公司认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况[210] - 审计依据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准进行[213] - 审计包括评估财务报表重大错报风险并执行应对程序[214] - 审计公司不对公司财务报告内部控制有效性发表意见[213] - 公司财务报表涵盖2021年4月8日（成立日）至2