首次公开募股及私募认股权证相关财务数据 - 2020年10月27日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位售价10美元，总收益2亿美元；11月9日承销商购买152.5万额外配售单位，收益1525万美元[18] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募433.3333万份私募认股权证，收益650万美元；购买额外配售单位时，又出售20.3334万份，额外收益30.5万美元[19] - 首次公开募股（含额外配售单位）和私募认股权证销售所得共2.1525亿美元存入信托账户[20] - 2020年10月27日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；承销商部分行使超额配售权，于11月9日额外购买152.5万单位，收益152.5万美元[182][194][195] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售433.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益650万美元；超额配售部分行使时，又出售20.3334万份，收益30.5万美元[194][195] - 首次公开募股及私募认股权证出售后，共2.1525亿美元存入信托账户，交易成本1236.3821万美元，包括承销费430.5万美元、递延承销费753.375万美元和其他成本52.5071万美元[183][196] B类普通股相关情况 - 发起人持有的575万股B类普通股中，75万股在承销商未完全行使超额配售权时会被没收；因未完全行使，36.875万股被没收，目前发行在外的B类普通股为538.125万股[21] 合并协议相关内容 - 2021年2月1日公司与PlayStudios等签订合并协议，涉及两次合并，合并后PlayStudios普通股和优先股将被注销以换取相应权益[23][25] - 合并中，现金选择权股东可获现金，每持有股份的现金选择权上限为15%；若现金选择权总额超1.5亿美元，现金选择权股份将按比例转换为现金和股票[25] - 合并后，PlayStudios普通股、优先股及未行使期权持有人有条件获得1500万份额外的新PlayStudios A类普通股[25] - 合并前，经股东批准，公司将从开曼群岛重新注册为特拉华州公司，A类、B类普通股及认股权证将按1:1转换为新PlayStudios相应股份和认股权证[27][29] - 合并协议需满足多项成交条件，包括股东批准、S - 4表格生效、反垄断等待期结束等，PlayStudios成交条件还包括信托账户现金加PIPE投资至少2亿美元减相关费用[30][31] - 合并协议可在成交前多种情况下终止，如双方书面同意、成交未在2021年8月15日前完成、政府命令禁止等[34] - 2021年2月1日，公司与PlayStudios达成合并协议，涉及两次合并[188][189] PIPE投资相关 - 2021年2月1日，PIPE投资者集体认购2500万股新PlayStudios A类普通股，总购买价为2.5亿美元[37] 注册声明及相关规定 - 新PlayStudios需在交易完成后30个日历日内提交或向美国证券交易委员会提交注册声明，最晚在提交后60个日历日、SEC通知“审核”后90个日历日或SEC通知不“审核”后10个工作日使注册声明生效，并尽力保持有效至特定日期[38] Acie相关协议 - 2021年2月1日，Acie与赞助商签订协议，若未满足特定条件，赞助商持有的90万股Acie B类普通股将成为未归属股份并可能被没收，还需无偿没收85万股Acie B类普通股和71.5万份Acie私募认股权证[41] - 2021年2月2日，Acie与PlayStudios及其关键股东签订协议，关键股东需在SEC宣布代理声明/招股说明书生效后48小时内，就所持股份签署书面同意书，批准合并协议及相关交易[44] 注册权协议及股份转让限制 - 交易完成时，新PlayStudios等将签订注册权协议，新PlayStudios将同意根据规则415注册转售相关股份；新PlayStudios章程对交易完成后获得的合并对价股份有转让限制，12个月后解除，180天后部分股份（不超过5%或5万股）不再受限制[46] 行业市场数据 - 2019年美国娱乐支出超过1万亿美元，约为1990年的4.5倍，消费者娱乐支出在此期间比美国GDP增长快近25%[50][51] - 2019 - 2022年，移动游戏市场预计年增长率为12%；假设美国50个州全部合法化，新兴的美国真钱博彩行业预计将从三年前的几乎为零发展成为价值400亿美元的行业[53] 团队成员背景 - Acies创始人及管理团队成员平均拥有超过20年的个人经验，由四位具有直接体验式娱乐专业知识和广泛行业关系的独立董事辅助[55] - 在James Murren担任MGM首席执行官期间，帮助MGM企业价值增长近200亿美元，年收入增长超过50亿美元[56] - Edward King拥有超过24年的投资银行经验，过去20年在摩根士丹利，自2010年1月起担任董事总经理兼全球博彩投资银行主管[58] - Dan Fetters有超20年摩根士丹利工作经验，领导过全球复杂战略交易[60] - Chris Grove是美国体育博彩和在线赌博领域专家，2017年出售PlayUSA Media给Catena Media [61] - Mr. King是摩根士丹利博彩投资银行全球主管，执行过美国、欧洲、亚洲和美洲的交易[59] 公司董事会情况 - 公司董事会由五名成员组成[62] 公司收购和价值创造策略 - 公司收购和价值创造策略是识别、收购并打造上市公司[68] 目标业务评估标准 - 公司评估目标业务的标准包括高防御性商业模式、颠覆性业务模式等[74] - 评估目标业务时会进行广泛尽职调查[81] 利益冲突及义务 - 公司董事和高管可能存在利益冲突[82] - 部分董事和高管有对其他实体的信托或合同义务[83] 初始业务合并相关财务要求 - 公司初始业务合并目标业务的总公允价值至少为信托账户净资产的80% [84] - 目标业务公平市值需达净资产的80%，若董事会无法独立确定，将由独立机构出具意见[85] - 初始业务合并后公司预计拥有目标业务100%权益或资产，最低不少于50%[86] 非竞争协议 - 董事长James Murren受非竞争协议限制，至2021年3月22日不得从事特定竞争活动[90] 公司身份及报告要求豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，至满足特定条件为止，如年度总收入达10.7亿美元等[97][99] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入达10.7亿美元等[165] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[166] 业务合并资金及费用情况 - 截至2020年12月31日，用于业务合并的资金为2.07741982亿美元，已支付递延承销费753.375万美元[100] - 初始业务合并将使用首次公开募股和私募认股权证所得现金等多种方式进行[102] - 若初始业务合并使用股权或债务支付，未使用的信托账户资金可用于一般公司用途[103] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并，发行证券或产生债务不受限制[104] - 公司每月向赞助商关联方支付1万美元用于办公场地等支持，并报销相关费用[105] - 若与关联公司进行初始业务合并，需独立机构出具财务公平意见[106] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计753.375万美元，完成业务合并时支付[205] 公众股份赎回相关规定 - 信托账户初始金额为每股10美元，公司将按此标准为公众股东提供赎回A类普通股的机会[124] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[125] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得开曼群岛法律下普通决议的批准，即出席并在公司股东大会上投票的多数股东的赞成票[129] - 除初始购买者的创始人股份外，还需21525000股首次公开发行的公众股份中的8071876股（占比37.5%，假设所有已发行和流通的股份都进行投票）投票赞成，初始业务合并才能获批[129] - 若发行的普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（非公开发行），通常需要股东批准初始业务合并[120] - 若公司董事、高级管理人员或重大证券持有人（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上的权益，且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上（若相关方仅因是重大证券持有人而被归类，则为5%或以上），通常需要股东批准初始业务合并[120] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，通常需要股东批准初始业务合并[120] - 公司可能根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，而无需股东投票，但在适用法律或证券交易所上市要求需要时，会寻求股东批准[115] - 公司发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能在初始业务合并前后购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并获得股东批准的可能性等[116][118] - 要约赎回将至少开放20个工作日，完成首次业务合并需在要约期结束后[131] - 寻求股东批准且不按要约规则赎回时，公众股东未经同意赎回股份不得超发售股份的15% [132] - 行使赎回权的公众股东需在指定日期前向过户代理人交付股票证书或通过DWAC系统电子交付 [137] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定 [138] - 若首次业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份 [141] - 若未在完成窗口内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份并清算解散 [143] - 若未完成首次业务合并，认股权证将到期作废 [144] - 发起人及管理团队成员同意若未在完成窗口内完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权 [145] - 若修订章程涉及A类普通股赎回权相关条款，需向公众股东提供赎回机会，赎回价为信托账户存款除以流通股数 [146] 解散及清算相关费用 - 预计解散计划成本及债权人付款将由信托账户外的150万美元及信托账户最多10万美元支付 [147] - 公司上市及私募认股权证出售后可获得最高150万美元用于支付潜在索赔，清算成本目前估计不超过10万美元[152] - 公司预计发行费用为100万美元，若实际费用与预计不同，信托账户外资金将相应增减[152] - 若公司破产或清算，无法保证向公众股东每股返还10美元[153] 内部控制程序评估 - 公司需在2021年12月31日结束的财年评估内部控制程序[159] 税收豁免 - 公司作为开曼群岛豁免公司，预计获得20年税收豁免承诺[161] 诉讼相关 - 2021年3月2日，一起诉讼因业务合并被提起，指控董事会成员违反信托义务等[172] - 2021年2月19日，一名股东发送要求信，提出类似指控并要求更多披露[173] 公司登记持有人情况 - 2021年3月25日，公司单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人[177] 公司运营及财务状况 - 2020年8月14日至12月31日，公司净亏损23.8958万美元，运营活动使用现金93.2462万美元[193][197] - 截至2020年12月31日，信托账户有有价证券2.15275732亿美元，信托账户外有现金106.1717万美元[198][199] - 公司自成立至2020年12月31日未开展运营和产生运营收入，预计完成首次业务合并后产生运营收入[192] - 公司无资产负债表外融资安排，无长期债务等，仅需每月向发起人支付1万美元办公等服务费用[203][204] 公司披露控制与程序情况 - 截至2020年12月31日，公司披露控制与程序有效[213] - 公司披露控制与程序无法防止所有错误和欺诈情况[214] - 因美国证券交易委员会对新上市公司的过渡期规定，本报告未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告及独立注册会计师事务所的鉴证报告[215] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变更[216]