公司整体财务状况 - 公司2023年亏损约2.096亿港元，较上一年减少47%，每股亏损约8.56港仙，2022年为15.94港仙[6] - 截至2023年12月31日，公司持有现金及银行存款共约12.995亿港元，较2022年末减少约1.529亿港元[16] - 截至2023年12月31日，公司净流动资产约18.234亿港元，较2022年末减少约1.942亿港元，总负债与总资产比率约为5%[16] - 2023年公司未向银行或财务机构借款，在国内一家银行维持约1.655亿港元融资额度未使用[17] - 截至2023年12月31日，公司法定股本为4亿港元，可拆分为40亿股，每股面值0.1港元，年内无变化[18] - 截至2023年12月31日，集团共发行23.41700281亿股每股面值0.1港元的股份，所有股份均已缴足[20] - 2019 - 2023年公司拥有人应占溢利/（亏损）净额分别为39、20、24、 - 373、 - 201百万港元[180] - 2019 - 2023年公司收入分别为10.19亿港元、11.12亿港元、12.12亿港元、8.10亿港元、6.86亿港元[198] - 2019 - 2023年12月31日公司资产净值分别为2,602、2,785、2,890、2,276、2,044百万港元[179] - 公司收入来源中，中华人民共和国占比78%，其他占比6%，未明确部分占比16%[181][182] 稀土业务情况 - 稀土分部销售额约4.694亿港元，较去年同期减少14%，全年亏损约1.62亿港元，较去年同期减少56%[8] - 稀土产品销售数量较2022年下跌30%至约470吨，氧化铽和氧化镝销售单价分别减少约10%及33%[8] - 中国内销市场占稀土产品总收入约98%，日本市场占约2%[8] - 2019 - 2023年稀土产品类收入分别为546、264、469、217、692百万港元[177] - 稀土应用广泛，在新能源产业链发展和国家双碳政策推动下，风电、光伏、节能灯和电动车等领域对稀土材料需求持续上升[188] - 高性能钕铁硼永磁体终端用户渗透率长期增长趋势不变，有利于稀土行业长期稳定发展[188] 耐火材料业务情况 - 耐火材料分部销售额约2.167亿港元，同比减少约18%，分部溢利约220.9万港元，同比减少90%[9] - 耐火材料产品销售量较2022年减少10%至约2.215万吨，主要产品均价不同程度降低[11] - 中国内销市场占耐火材料产品总收入约78%，日本市场占约16%，其他海外市场占约6%[10] - 2019 - 2023年耐火产品类收入分别为809、327、303、858、354百万港元[177] 员工情况 - 截至2023年12月31日，集团约有250名员工，较2022年底减少约30%，主要因2023年12月出售子公司苏海镁业[19] - 集团2023年员工成本（包括董事薪酬和以权益结算的股份支付）约为3598.6万港元，低于2022年，主要因员工流失[19] - 公司重视企业人才，为优秀员工提供优厚福利，推行表现评核制度和激励措施[60] 管理层情况 - 钱元英女士65岁，为集团创办者及主席，负责制定整体业务发展政策，有逾三十年稀土及耐火材料行业经验[24] - 蒋泉龙先生71岁，为集团创办者，负责集团内外协调及业务关系发展，自2021年1月起任江苏省稀土行业协会理事会名誉会长[24] - 蒋大伟先生40岁，自2017年起任集团行政总裁兼执行董事，负责集团整体管理及业务市场推广[24] - 蒋鑫先生39岁，自2012年起任集团总经理，负责集团业务市场推广，2016年12月至2023年11月曾出任泛亚环保集团有限公司行政总裁等职[27] - 蒋才南先生65岁，自2005年起任集团执行董事，兼宜兴新威利成耐火材料有限公司总经理，负责耐火材料业务营运及销售[25] - 黄春华先生60岁，2001年加入集团任独立非执行董事，在金融市场经验丰富[57] - 金重先生72岁，2004年加入集团任独立非执行董事，曾是贵阳耐火材料厂分厂副总工程师[58] 董事会运作 - 董事会包括执行董事和独立非执行董事的均衡组成，有强大独立元素[31] - 主席与独立非执行董事在执行董事不在场时举行一次会议[33] - 每位董事均参与持续专业发展，更新知识及技能[33] - 董事会定期会议通告至少提前14天送达，每年至少举行4次[34] - 董事会文件至少提前3天送达董事[34] - 涉及主要股东或董事利益冲突的重大交易由董事会处理[34] - 独立非执行董事任期两年，确认符合独立性准则[37] - 独立非执行董事必要时可获公司资助寻求协助或建议[38] - 提名委员会为填补空缺和提名候选人提供建议，董事会有最终决定权[43] - 董事会技能、经验和观点多元化，执行董事和独立非执行董事组成均衡[63] - 钱元英等多位董事会议出席情况公布，如钱元英女士会议出席/举行数目为7/7[64] - 窦学宏先生于2023年12月30日离世[64] - 独立非执行董事任期两年，无业绩挂钩股权薪酬[67][68] - 公司建立董事会独立性评估机制，实施效果令人满意[70][71] - 2023年董事会审阅公司企业管治政策及实施等多方面内容[72] - 董事会采纳多元化政策，但未设定可计量目标[72] - 董事会采纳股息政策，支付比率由董事会决定并需满足多项条件[75] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会并明确书面职权范围[75] - 2023年审核委员会成员Dou Xuehong会议出席率为2/2[77] - 2023年Law Lap Tak、Ng女士和Chu先生接受超15小时专业培训[82] - 2023年支付董事及高级管理层薪酬详情见综合财务报表附注10及11[83] - 提名委员会成员金重、黄春华、窦学宏出席会议率均为100%，认为董事会组成合适[105] 公司治理与风险管理 - 董事负责编制截至2023年12月31日止年度财务报表，报表按持续经营基准编制[54] - 公司建立透明程序制定集团董事及高级管理层薪酬政策[55] - 董事会确定集团可接受的主要风险性质和程度，审核委员会协助监察风险管理及内部监控系统运作成效[56] - 集团采用多种风险管理程序和准则，各部门负责日常风险管理[109] - 审计委员会负责监督风险管理和内部控制系统，年度审查未发现重大缺陷[86] - 公司本年度在独立顾问协助下进行风险管理及内部监控系统审阅，未确认重大内部监控失误 [110] 股东情况 - 2023年12月31日，钱元英信托持股707,179,200股，占比30.20%；受控公司持股21,000,000股，占比0.90%[99] - 2023年12月31日，蒋泉龙配偶及受控公司权益持股728,179,200股，占比31.10%[99] - 2023年12月31日，蒋大伟实益拥有530,077股，占比0.02%[99] - 股东大会为股东和董事会提供沟通机会，决议案投票按点票表决[87] - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东有权书面要求召开特别股东大会[88] - 股东分配金额达17.15944亿港元[118] - 蒋泉龙通过宜兴新威集团有限公司持有公司5%股本权益，其拥有该企业90%权益，配偶钱元英持有10% [123] - 股东特别大会须在有关请求书投递后两个月内举行 [114] - 所有股份均以好仓持有 [121] - 蒋泉龙先生配偶钱元英女士及其子透过YY Holdings Limited持有707,179,200股好仓股份[133][135] - 钱元英和蒋泉龙作为实益拥有人，分别持有3,000,000股和7,000,000股无投票权递延股份，占比分别为30%和70%[135] 股份计划 - 新计划可发行总股份数为1.67264305亿股，分别约占新计划采纳日期及报告日期公司已发行股本的10%及7.14% [126] - 各参与者按新计划在任何十二个月期间内可获发行股份数不超公司已发行股本的1% [126] - 2023年11月30日，集团五名拟雇员及五名现有雇员按新计划被授出购股权，购股数合计1250万股，购股股权被授出日公司股份收市价为0.51港元 [127][130] - 新计划自2014年6月6日起十年内有效[138] 其他事项 - 罗纳德先生自2023年8月1日起辞任公司秘书等职务，吴颖雯女士同日获委任，吴女士自2024年2月7日起辞任，朱健明先生同日获委任[54] - 2023年公司支付核数师酬金为230万港元[83] - 公司主要业务为投资控股，集团主要业务为稀土及耐火产品制造销售[95] - 2023年度集团业绩载于年报第69页综合损益表，未宣布及派发中期和末期股息[95] - 蒋泉龙、蒋大伟及金重将在即将举行的股东周年大会上轮值退任，符合资格并愿竞选连任 [118] - 截至2023年12月31日，无董事与公司订立不可由公司一年内终止且无需支付法定赔偿外赔偿的服务合约 [118] - 2022年11月30日拟聘餐员数量为56,000,000人[138] - 年内公司及附属公司无购买、出售或赎回本公司上市证券[151] - 年内无订立或存在对集团业务管理及行政有关的重大合约[154][157] - 公司面对市场不稳定，采取审慎财务策略，维持充足现金流以保持稳健财务实力[187] - 公司积极优化生产、管理和销售，降本增效，以优质产品和服务确保与优质客户的长期友好合作关系[187]