公司概况 - 公司是多元化资本管理公司，通过管理投资策略为股东创造净收入和优化回报，旗下有三个投资组[16] - 截至2024年2月15日，公司有4位高管，分别为首席执行官兼首席投资官David L. Finkelstein、首席财务官Serena Wolfe、总裁兼首席运营官Steven F. Campbell、首席企业官兼首席法律官兼秘书Anthony C. Green[44] - 截至2023年12月31日，公司有187名员工[50] 资产组合 - 2023年末和2022年末，公司资产组合中，机构资产占比分别为88%和90%，住宅信贷资产占比分别为8%和7%，MSR资产占比分别为3%和2%，商业房地产资产占比均为1%[24] 杠杆比率 - 公司一般期望维持不超过10:1的经济杠杆比率，自2007年金融危机以来维持在8:1以下，自新冠疫情以来接近或低于7:1[37] - 2023年12月31日GAAP杠杆比率为6.8:1，2022年为6.0:1；经济杠杆比率为5.7:1，2022年为6.3:1；GAAP资本比率为12.2%，2022年为13.9%；经济资本比率为14.0%，2022年为13.4%[40] - 公司预计维持经济杠杆比率低于10:1，但不被要求保持在此比率之下，可能因增加债务或资产市值下降而超过该比率[93] 回购协议 - 截至2023年12月31日，公司有622亿美元的回购协议未偿还[33] - 截至2023年12月31日，公司回购协议加权平均到期天数为44天[35] 证券化业务 - 自2018年初以来，公司通过Onslow Bay私人标签证券化计划发行了51笔交易，共计200亿美元，2023年发行了13笔，价值49亿美元[36] 公司策略 - 公司采用共享资本模型驱动资本分配策略，可根据相对价值调整投资并管理风险[20] - 公司与行业领先伙伴建立战略关系，以获取优质资产来源、管理运营成本和吸引资本伙伴[21] 风险管理 - 公司维持全公司范围的风险偏好声明，明确愿意承担的风险类型和水平[25] 运营平台 - 公司运营平台支持对机构资产、住宅信贷资产等的投资，技术投资提升业务多元化和运营效率[19] - 公司维持灵活且可扩展的运营平台，投资基础设施以增强弹性、效率、网络安全和可扩展性[41] 员工情况 - 2023年公司运营委员会62%和全体员工58%为女性和/或不同种族/族裔[55] - 2023年公司举办超30场社区建设活动，7个员工网络团体持续发展[55] - 公司员工薪酬计划包括基本工资、年度激励奖金和股票奖励[57] - 公司投资多种福利和健康计划，包括健康保险、401(k)计划等[58] 企业捐赠 - 公司企业捐赠聚焦高影响力项目，如解决无家可归问题和促进金融领域女性及代表性不足群体的职业发展[62] 合规监管 - 公司评估业务、风险管理和合规实践以符合监管环境发展[64] - 公司子公司作为持牌抵押贷款聚合商和主服务商运营，需遵守众多联邦、州和地方法律法规，监管要求范围和强度近年有所增加[69] - 公司已提交关于商品池运营商注册要求的无行动救济申请，并认为符合相关标准[70] 市场竞争 - 公司运营的投资机会市场竞争激烈，可能影响资产收购和定价[71] 股东权益 - 公司拟向股东分配至少90%的REIT应税收入，力争分配100%以避免纳税[73] - 持有公司25%普通股的股东有权召开特别会议[73] 杠杆风险 - 公司战略使用杠杆，可能导致重大损失、追加保证金、违约等风险[83] - 公司使用杠杆策略增加投资者回报，但可能因多种因素无法实现理想杠杆，如短期利率上升、投资市值下降等[94] - 公司使用杠杆可能导致保证金催缴和违约，在经济放缓或衰退期间，相关风险更严重[91] - 若无法满足保证金催缴，公司可能被迫在不利市场条件下出售生息资产[92] 市场风险 - 金融市场状况的重大不利变化可能导致全球金融体系去杠杆化和大量金融资产被迫出售[98] - 市场对抵押贷款和相关资产的波动可能导致资产和相关融资的流动性收缩[97] 盈利能力风险 - 公司借款利息支付相对于生息资产利息收入的增加可能对盈利能力产生不利影响[101] - 公司生息资产和借款的利率调整时间差异可能对盈利能力产生不利影响[102] 交易风险 - 公司TBA美元滚动交易可能出现负利差，或无法满足保证金催缴，影响净收入和资金流动性[105][106] 衍生品风险 - 公司使用衍生品面临对手方、流动性、信用、市场、基差等风险，还需承担相关费用和保证金成本，新法规可能增加成本和风险[107][108][109][112][114] - 期货交易面临与清算掉期类似风险，若期货佣金商违约，公司面临更高保证金无法使用风险[110] - 部分衍生品交易如利率互换期权无需通过衍生品清算组织清算，公司承担交易商信用风险[111] 证券化风险 - 证券化可能放大公司损失风险，且无法保证能进入证券化市场或获得有利利率[115] - 非追索权证券化使公司面临无法获取足够合格资产、无法获得或续期短期融资工具等风险，影响投资回报和收益[116][117] - 公司可能无法盈利地执行或参与未来证券化交易，受贷款价格、短期融资成本、贷款价值波动、评级机构标准等因素影响[119][120] 交易对手风险 - 交易对手可能要求公司签订限制投资策略的契约，违约会导致严重后果，影响公司流动性、业务和股价[118] - 公司面临交易对手风险，若交易对手违约或其客户违约，可能对公司收入、财务状况和收益产生重大不利影响[192] 公司章程限制 - 公司章程不允许单一主体持有超过9.8%的普通股或任何类别的优先股[83] - 公司章程禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的任何类别普通股或优先股，可能影响股东在控制权变更时获得溢价[121] 反收购条款 - 马里兰州法律、公司章程和细则中的条款可能产生反收购效果，使股东无法获得“控制权溢价”[122] 股息分配 - 公司未设定最低股息支付水平，无法保证未来支付股息的能力[83] - 公司未设最低股息支付水平，能否支付股息受盈利、财务状况等因素影响[125] 财务与税务差异 - 公司GAAP财务结果与应税收入可能存在重大差异，或无法准确反映未来应税收入和股息分配[126] 外部政策影响 - 2019年9月，FHFA和美国财政部同意修改优先股购买协议，允许房利美和房地美分别维持250亿美元和200亿美元的资本储备[131] 法律责任风险 - 公司可能因潜在违反消费者保护法律和法规而承担责任，若贷款违规可能导致损失[133] 法规变化风险 - 公司业务受众多法规影响，未来法规变化难以预测，可能影响业务、运营结果和财务状况[134] 业务合规风险 - 公司可能无法维持住宅信贷或MSR业务的合规性，获取和维持许可证存在不确定性[138] - 公司虽利用第三方服务公司进行MSR和贷款服务，但最终需对合规负责，有监督流程[139] ESG与气候变化风险 - ESG和气候变化问题受关注，公司面临“漂绿”指控风险，新法规将增加监管负担[142][144][145] 数据隐私与安全风险 - 公司受数据隐私和安全相关法律法规约束，合规成本和潜在责任可能增加[146] REIT资格维持 - 公司需投资至少55%的资产在“抵押贷款和其他对房地产的留置权及权益”，至少80%的资产在合格房地产资产加上公司在MSR和其他房地产相关资产中的权益，以维持《投资公司法》的注册豁免[152] - 若未能维持REIT资格，公司将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，且可能在首次不符合资格后的四年内丧失REIT资格，还需支付大量所得税，减少投资或向股东分配的资金[158] - 为维持REIT资格，公司至少75%的总收入须来自房地产来源，95%的总收入须来自房地产来源和REIT税法中列举的某些其他来源，且需向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额[157] - 公司子公司若未能符合REIT资格，可能导致公司某些REIT资产测试失败，除非利用某些救济条款，否则公司也将失去REIT资格[158] - 若REIT季度资产测试失败，若属轻微失败或因合理原因而非故意疏忽导致，可避免失去REIT资格，但大于轻微失败的情况需支付税款并在六个月内纠正，每次失败需支付50,000美元罚款[159] - 作为REIT，公司必须分配至少90%的REIT应纳税所得额，这限制了公司用于其他业务目的的资金，可能需短期借款以满足分配要求[160] - 若公司满足分配要求但分配少于100%的应纳税所得额，将对未分配的应纳税所得额缴纳美国联邦公司所得税，若实际支付给股东的金额低于联邦税法规定的最低金额，还需缴纳4%的消费税[161] - 公司可能因应税收入与财务报告收入的差异或时间差异，需采取不利措施以满足REIT分配要求，避免公司所得税和4%消费税[163] - 公司可能因GAAP和税务会计差异或应税收入确认与实际收到现金的时间差异，使分配被标记为资本返还[164] - 公司向某些免税投资者的分配可能被归类为无关业务应税收入，如失业福利信托和合格团体法律服务计划[165] - 公司可能选择以自身股票支付股息，股东可能需就股息缴纳所得税，若大量股东为缴税抛售股票，可能对股价造成下行压力[166][167] - 公司TRS资产不能超过总资产的20%，公司预计TRS的股票和证券价值低于总资产的20%，并将监控投资价值以确保合规，但无法保证始终符合限制[168][169][170] - 公司从TRS获得的股息加上其他非房地产相关收入，占全年总收入的比例不能超过25%，否则可能被取消REIT资格[172] - 为保持REIT资格，公司每个日历季度末至少75%的资产价值须由现金、美国政府证券和合格房地产资产构成，其他证券投资有多项限制[176] - 若公司未能在日历季度末遵守REIT要求，须在季度结束后30天内纠正或获得法定救济，否则可能失去REIT资格并面临不利税收后果[177] - 资产清算可能危及公司REIT资格或产生额外税务负债，若出售被视为经销商财产或库存的资产，可能需缴纳100%的税[179] - 回购协议下的资产若不符合房地产资产条件，可能影响公司REIT资格[180] - REIT规定可能限制公司有效对冲的能力，增加对冲成本或使公司面临更大利率风险，TRS的损失一般无税收优惠[181] - 禁止交易税（100%税率）限制公司从事某些交易，公司将避免此类交易税[183][185] - 公司某些融资活动可能使部分资产被视为应税抵押池，公司可能需按最高企业所得税税率对部分收入纳税，并可能减少向相关股东的分配[186] - 公司将TBAs视为符合REIT资产测试的合格资产，TBAs的收入和收益视为符合75%总收入测试的合格收入，但无法保证IRS不对此提出质疑[188][189] 税收优惠 - 非公司纳税人可扣除高达20%的某些穿透式企业收入，包括“合格REIT股息”，此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%[190] 投资计划与风险 - 公司预计2024年增加对MSR相关投资的敞口，MSR投资面临流动性、权利受限、利率敏感等风险[197][200] - 公司投资于CRT领域证券，面临借款人违约和发行人违约风险[205] 信用利差风险 - 信用利差波动会影响信用敏感型投资的市场价格，利差扩大可能导致未实现收益减少或净亏损[206] 破产影响 - 若公司或贷款人破产或资不抵债，回购和衍生品协议权利受破产法影响[194][195] 利率风险 - 利率上升可能对公司生息资产的市场价值和账面价值产生不利影响[203] 地理集中风险 - 地理集中使投资者面临更大违约和损失风险，地区经济、自然灾害等因素会影响抵押房产的收入和市场价值[207][208][209] 保险风险 - 公司无法保证借款人维持或未来维持适用贷款文件要求的保险，气候变化使特定地区获取某些保险更难更贵，住宅抵押贷款一般不要求恐怖主义保险，未充分投保或恐怖行为造成的抵押物损失可能导致公司重大损失[211] 不良资产风险 - 公司资产未来可能成为不良或次优资产，住宅抵押贷款可能因多种原因变成不良或次优资产，处理这些资产需大量协商和重组，可能涉及高额成本并分散管理层注意力[212] 止赎风险 - 公司可能需对所获或发放贷款进行止赎，止赎过程漫长且昂贵，借款人可能抵制，部分州止赎诉讼可能耗时数年，止赎前或过程中借款人可能申请破产，止赎可能降低抵押物价值，即使成功止赎，出售房产所得可能不足以弥补成本[213]