公司基本信息 - 公司成立于2020年5月25日[244,246] - 报告日期为2021年3月9日[238,239,250] - 资产负债表日期为2020年12月31日[244,251] - 审计涵盖2020年5月25日（成立）至12月31日的财务报表[244,246] - 独立注册会计师事务所自2020年起为公司审计[250] - 多份协议日期为2020年8月3日，于8月7日向证券交易委员会提交相关报告[234,241] - 部分文件于2020年7月24日向证券交易委员会提交[234,241] 公司人员信息 - 罗德瑞克·黄（Roderick Wong）为公司总裁、首席执行官兼董事会主席[239] - 纳文·亚拉曼奇（Naveen Yalamanchi）为公司执行副总裁、首席财务官兼董事[239] - 罗德里克·黄拥有超过16年医疗投资经验，管理44亿美元监管资产[163] - Alice Lee自2020年6月起担任运营副总裁等职，有十多年生命科学公司咨询经验[166] - Stephanie A. Sirota自2020年6月起担任公司战略和企业传播副总裁，有十多年金融服务交易经验[167] - Pedro Granadillo有近50年生物制药行业经验，曾任职于礼来，NPS制药2015年以52亿美元售予夏尔[168] - Carsten Boess自2020年8月起担任公司董事，有丰富财务和企业事务经验[170] - 公司董事会有六名成员，其中四名是独立董事，董事会分为三类，每年选举一类，任期三年[173] - 公司审计委员会由Carsten Boess、Pedro Granadillo和Michael Brophy组成，Carsten Boess任主席，需有财务专家[177][178] - 公司薪酬委员会由Pedro Granadillo和Carsten Boess组成，Pedro Granadillo任主席，负责高管薪酬等事务[180] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也考虑股东推荐[181][183] 公司股份信息 - 截至2021年3月3日，公司有2045万股已发行和流通的普通股，由6名登记股东持有[112] - 截至2021年3月3日，公司已发行和流通的普通股为20,450,000股[204] - 赞助商HSAC 2 Holdings, LLC持有4,360,956股普通股，占比21.3%[206] - 所有董事、高管和赞助商作为一个群体共持有4,480,000股普通股，占比21.9%[206] - 2020年6月11日，公司向赞助商发行359.375万股普通股，总价2.875万美元，8月3日进行股票股息分配，共发行400万股[134] - 2020年6月11日，公司向HSAC 2 Holdings, LLC出售3,593,750股普通股，总价28,750美元，每股约0.007美元；8月3日，宣布每股派发0.113043478股股息，共406,250股，使流通股总数达4,000,000股[209] - 2020年8月6日，HSAC 2 Holdings, LLC以每股10美元价格购买450,000股普通股，总价4,500,000美元；以每份1美元价格购买1,500,000份认股权证，总价1,500,000美元[210] - 2020年6月11日，公司向发起人发行3,593,750股内部股份，总价28,750美元，8月3日进行股票分红，最终发行400万股[301] - 初始股东50%的内部股份，在首次业务合并完成日期后六个月和公司普通股收盘价在首次业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12.50美元两者较早发生时不得转让[302] - 初始股东另外50%的内部股份，在首次业务合并完成日期后六个月不得转让[302] - 上市前所有内部流通股由Continental Stock Transfer & Trust Company托管，50%的股份在首次业务合并完成后六个月或普通股收盘价达到或超过每股12.50美元等条件满足前不得转让等，剩余50%在首次业务合并完成后六个月或更早特定情况前不得转让等[207] 首次公开募股信息 - 2020年8月6日，公司完成首次公开募股，发行1600万股普通股，发行价每股10美元，总收益约1.6亿美元，发行成本约940万美元[116][124] - 2020年8月6日，公司完成首次公开募股，发行1600万股普通股，发行价为每股10美元，总收益约1.6亿美元，发行成本约940万美元，其中包括约560万美元的递延承销佣金[266] - 2020年8月6日，公司完成1600万股公开发行，发行价每股10美元，总收益约1.6亿美元，发行成本约940万美元[298] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商出售45万股普通股和150万份认股权证，总收益600万美元[117][125] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商出售45万股普通股和150万份认股权证，总收益600万美元[267] - 首次公开募股同时，公司完成私募，募集600万美元，包括45万股私募股份和150万份私募认股权证[299] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.6亿美元净收益存入信托账户[118][126] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.6亿美元净收益存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[268] - 公司支付约320万美元承销折扣和佣金，60万美元其他成本和费用[119] - 承销商有权获得每股0.20美元的承销折扣，总计约330万美元；递延承销佣金为每股0.35美元，总计约560万美元[142] - 承销商可行使45天超额配售权，于2020年8月6日全部行使，可购买2086956股额外普通股[141] 公司财务数据 - 截至2020年12月31日，公司运营现金和营运资金约200万美元[128] - 截至2020年12月31日，公司运营账户现金约200万美元，营运资金约200万美元[277] - 2020年5月25日至12月31日，公司净亏损约17.4万美元，包括13万美元一般及行政费用和5万美元关联方行政费用，信托账户投资净收入约6000美元[133] - 2020年5月25日至12月31日，公开发行股份的每股净收入约为6000美元，创始人股份的每股净亏损约为168000美元[147] - 截至2020年12月31日，15143678股可能赎回的普通股作为临时权益列报[145] - 截至2020年12月31日，公司总资产为1.62155744亿美元，总负债为571.8956万美元，股东权益为500.0008万美元[252] - 2020年5月25日（成立）至12月31日期间，公司净亏损17.3542万美元，加权平均流通股数方面，公开发行股份为1600万股，创始人股份为432.6471万股，公开发行股份基本和摊薄后每股净亏损为0美元，创始人股份为 - 0.04美元[255] - 2020年5月25日至12月31日，公开发行股份净收入约6000美元，创始人股份净亏损约17.4万美元[294] - 截至2020年12月31日，15,143,678股可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[292] 公司贷款与费用信息 - 2020年6月11日，赞助商同意向公司贷款最高30万美元用于首次公开募股，公司借款30万美元并于8月7日还清[136] - 营运资本贷款最高500000美元可转换为额外私募认股权证，每份1.00美元，截至2020年12月31日无借款[137] - 公司每月支付关联方10000美元用于办公场地及服务，2020年5月25日至12月31日费用为50000美元[138] - 2020年5月25日至12月31日，公司向WithumSmith+Brown, PC支付审计费用总计66,435美元，未支付审计相关费用、税务费用和其他费用[227][228][229] - 2020年工作开始时审计委员会未成立，服务由董事会批准，审计委员会成立后服务由其批准[230] - 公司每月向赞助商HSAC 2 Holdings, LLC支付10,000美元用于办公空间及相关服务，费用可延迟支付，未付金额无利息，最迟在首次业务合并完成时支付[202] - 公司未与高管签订雇佣协议，也未就终止雇佣提供福利的协议[201] - 高管未从公司获得现金补偿，除每月10,000美元行政费用外，在首次业务合并完成前不支付其他费用，但会报销自付费用[202] - 首次业务合并后，留任的管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理等费用，金额将向股东披露[203] - 公司将与高管和董事签订合同以提供额外的赔偿，并购买董事和高管责任保险[196] - 初始股东、高管和董事可酌情向公司提供贷款，贷款可在业务合并完成时无利息偿还，最多500,000美元可按每份1美元转换为额外私人认股权证[214] - 公司同意每月向HSAC 2 Holdings, LLC支付10,000美元用于行政服务，费用可在审计委员会认定资金不足时延迟支付，无利息累积至业务合并完成时支付[216] - 2020年6月11日，HSAC 2 Holdings, LLC向公司贷款300,000美元用于首次公开募股费用，该贷款在首次公开募股结束时无利息偿还[217] - 首次公开募股前，公司通过发起人28,750美元资本出资和30万美元贷款满足流动性需求，该贷款于2020年8月7日偿还[278] - 2020年6月11日，发起人同意向公司提供最高30万美元的贷款用于支付首次公开募股相关成本[303] - 公司根据票据借入30万美元，并于2020年8月7日全额偿还[303] 公司业务合并相关信息 - 公司需在2022年8月6日前完成首次业务合并，否则将自动清算[127] - 公司仅在获得多数独立董事批准后才会进行业务合并，与关联方交易需获审计委员会和多数无利害关系董事批准[176] - 公司不会与关联方进行首次业务合并，除非获得独立投资银行的公平意见和多数无利害关系独立董事的批准[194] - 公司初始业务合并对象的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%，且交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得控股权[269] - 公司将为公众股东提供在业务合并完成时赎回全部或部分股份的机会，赎回价格预计为每股10美元加上相应利息[271] - 公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的20%[272] - 公司赞助商、高管、董事和董事提名人同意不提议修改公司章程，影响公众股份赎回义务，除非公司为公众股东提供赎回机会[273] - 公司自成立至2020年12月31日未开展任何业务，未产生运营收入，最早在完成首次业务合并后产生运营收入，目前从信托账户投资获得非运营收入[264][265] - 若2022年8月6日前未完成业务合并，公司将自动清算和解散，信托账户资金将分配给公众股东，剩余资产每股价值可能仅为10美元[275][276] 公司其他信息 - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新的或修订的会计准则，豁免适用部分报告要求，期限为首次公开募股完成后五年或不再符合条件为止[149][150] - 截至2020年12月31日，公司无资产负债表外安排、承诺或合同义务[148] - 公司采用适用于所有高管、董事和员工的道德准则，规范业务和道德原则[185] - 公司认为所有高管、董事和持股超10%的受益所有人已及时提交Section 16(a)表格[200] - 关联方交易定义为涉及金额在日历年可能超过120,000美元等情况的交易，公司需避免可能导致利益冲突的关联方交易[222] - 独立注册会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面公允反映财务状况[246] - 公司认为目前未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生影响[297] - 保荐人将以2500万美元购买2500000股普通股或目标公司证券[143] - 每份私人认股权证有权以每股11.50美元价格购买一股普通股，在首次业务合并完成后30天和2021年8月6日较晚者可行使，有效期为首次业务合并完成后五年[212] - 私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买普通股，若未完成业务合并，认股权证将失效[300]