董事会结构与运作 - 三名独立非执行董事超过董事会成员人数的三分之一，比例高于上市规则第3.10A条规定[16] - 全体当时在任董事出席2023年6月8日公司股东周年大会，各董事出席董事会会议次数均为10次[17] - 董事会辖下成立薪酬、提名、审核及管治四个委员会并分派职责[22] - 董事会在2023年12月31日止年度定期开会讨论集团战略、运营和财务表现[15] - 截至2023年12月31日年度内，提名委员会共举行2次会议[59] - 截至2023年12月31日年度内，审核委员会共举行4次会议[95] - 截至2023年12月31日年度内，管治委员会举行1次会议[71][97] - 2023年12月31日止年度，薪酬委员会召开了1次会议，审查了集团的薪酬政策，评估了所有董事的表现及其服务合同条款[52] - 董事会由五名男性成员和三名女性成员组成，年龄分布为31 - 40岁1人、41 - 50岁1人、51 - 60岁3人、61 - 70岁3人[78] - 截至年报日期，董事会由5名男性成员及3名女性成员组成[107] - 一名董事年龄介乎31至40岁，一名董事年龄介乎41至50岁，三名董事年龄介乎51至60岁，三名董事年龄介乎61至70岁[107] - 截至2023年12月31日及年报出具日，董事会有3名女性成员[107] - 董事会负责维持集团资产及股东权益的内部监控及风险管理系统，并每年检讨其有效性[110] - 截至2023年12月31日止年度，董事会及审核委员会认为集团内部监控及风险管理系统有效、充分[110] - 董事会及审核委员会认为2023年会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历等足够[110] 委员会职责与运作 - 提名委员会主席为施中安先生，成员为贝克伟教授、张化桥先生及冯志伟先生[28] - 若候选人是提名委员会成员，在考虑其自身提名时，需在提名委员会会议上弃权[31] - 若建议委任人选为独立非执行董事，须根据上市规则第3.13条评估其独立性，必要时评估其学历、资格及经验等[32][57] - 董事会在2023年12月31日止年度厘定及检讨多元化政策，考虑候选人的性别、年龄等因素[29] - 公司根据提名委员会建议，采用正式、审慎且透明的程序甄选、委任及重新委任董事[29] - 审核委员会需在提交董事会前审阅公司年报、半年报等草稿，关注会计政策更改等事项[37] - 审核委员会应考虑报告及账目中重大或不寻常事项，适当考虑公司相关职员提出的事项[40][41] - 审核委员会与管理层讨论内部监控及风险管理系统，确保管理建立有效系统[40][41] - 薪酬委员会需审核及批准因董事不当行为而解雇或罢免的补偿安排[52] - 审核委员会主席为贝克伟教授，成员为张化桥先生及冯志伟先生，全体成员均为独立非执行董事[61] - 审核委员会成员须至少与公司的核数师每年开会两次[65][66] - 管治委员会主席为施中安先生，成员包括张坚钢先生、沈条娟女士、贝克伟教授及张化桥先生[68] - 贝克伟教授、张化桥先生、冯志伟先生出席审核委员会会议次数均为4次[70] - 施中安先生、张坚钢先生、沈条娟女士、贝克伟教授、张化桥先生出席管治委员会会议次数均为1次[72] - 提名委员会每年对独立非执行董事进行绩效评价[99] 企业管治与合规 - 公司在可适用范围内采纳上市规则附录C1所载企业管治守则的守则条文[10][12] - 公司将按上市规则附录C2编制环境、社会及管治报告并分别在公司和联交所网站发布[3] - 独立非执行董事任期为两年的指定期限[24] - 截至2023年12月31日年度内，公司独立核数师安永提供审核及非审核服务收费666.5万元人民币，其中年度业绩审核费用541.2万元人民币，中期业绩审阅费用125.3万元人民币[34] - 截至2023年12月31日止年度，公司独立核数师安永会计师事务所收取人民币666.5万元[60] - 2023年12月31日止年度，公司章程文件未作修订[88][141] - 股东提名非自身的人竞选董事，需在股东大会召开至少7个工作日之前书面通知公司秘书，通知提交期不少于7个工作日[85] - 股东特别大会可由持有不少于公司缴足股本十分之一的股东书面要求召开，须在提交要求后2个月内进行[112][114] - 若董事会在提交要求日起21日内未着手召开会议，呈请人可自行召开，公司需偿付其合理开支[112][114] 公司发展战略与展望 - 2024年公司将保持高品质、高能量发展态势，强化品牌力等并推动多元化发展[5] - 后疫情时期房地产行业仍在底部调整，中央优化调控政策释放购房需求[6][7] - 房地产行业竞争从速度转向品质，公司坚持“立足浙江，深耕长三角”战略布局[168][169][172][174] 董事信息 - 施中安，61岁，是公司董事长、执行董事，负责集团战略和发展规划[126] - 施中安拥有超30年房地产开发和投资经验，是集团控股股东的唯一董事和股东[126] - 张江刚54岁，2018年8月23日起任公司CEO，2003年3月加入集团，有28年建筑及房地产开发经验[128] - 沈条娟61岁，1997年12月加入集团，负责集团财务和资金管理，有41年房地产开发财务运作经验[128] - 金妮48岁，2020年4月3日起任执行董事，有超22年商业项目销售、运营和管理经验[128] - 张华侨61岁，2013年1月1日起任独立非执行董事，有约30年金融领域经验[131] - 董水校60岁，1997年加入集团，协助董事长日常运营，有超27年房地产运营和管理经验[133] - 张华侨2012 - 2020年1月任中国支付通非执行董事及主席[131] - 张华侨2013 - 2021年5月任中国汇融金融控股独立非执行董事[131] - 张华侨2021年5月 - 2024年1月任海通国际证券集团独立非执行董事，直至其2024年1月退市[131] - 施金帆女士31岁，2020年4月3日起任执行董事，负责资本市场运作[152] - 裴克伟教授67岁，2007年10月17日起任独立非执行董事[153] - 施南路41岁，自2020年4月3日起担任中国新城市集团有限公司执行董事及首席执行官[158][159] - 施南路于2010年6月加入集团，自2015年6月起担任中国新城市副总裁[158][159] - 冯志伟55岁，于2021年11月26日获委任为独立非执行董事[156][178] - 冯先生在会计及公司融资方面拥有逾30年经验[156] - 贝教授67岁，自2007年10月17日成为独立非执行董事[154] - 张化桥61岁，于2013年1月1日获委任为独立非执行董事，在金融方面拥有30年经验[177] - 施海彬50岁，现任公司副总裁，在房地产管理方面拥有27年工作经验，于2019年9月加入集团[180][181] 股东沟通与关系 - 公司网站为www.zhongangrouphk.com，专业投资者关系页面刊有中期及年度报告等信息[124] - 公司通过参与投资者会议与投资者及股东沟通并阐述策略[122] - 股东可通过ir@zafc.com或寄往公司办事处向董事会或公司秘书提出查询和建议[117] - 股东可通过ir@zafc.com、公司中国总部地址或香港主要营业地点书面咨询董事会或公司秘书[140] - 公司欢迎股东咨询，董事会、指定高级管理层或公司秘书将定期审查股东咨询[140] - 公司重视与股东沟通，通过联交所及公司网站刊企业传讯[141] - 公司鼓励股东出席股东大会，审核委员会主席已出席年度股东大会[141] - 公司年内不定期与机构投资者及分析员会面、电话会议并汇报情况[144] - 公司与研究分析员定期会面，为其与董事会成员沟通提供渠道[144] - 集团年内不时为投资者及分析员安排参观楼盘[144] - 公司业绩公告后举办全年业绩发布会并线上直播[145] 业务线数据 - 过去一年公司有40余个在售项目，2023年全年合同销售金额约为人民币116.7亿元[64] - 2023年全年合同销售面积约61.6万平方米，合同销售均价约为每平方米人民币18,948元[64] - 商场整体出租率约86%，盈利能力显著提升[160] - 酒店入住率接近7成，酒管集团营收和利润超额完成年度目标[160] - 2023年7月，集团成功分拆众安智慧生活服务有限公司于香港联交所主板上市[162][163] - 截至2023年12月31日，众安智慧新增接管项目27个，新增在管面积约420万方[162][163] - 众安商业在上海、杭州等核心城市布局全新商业生活场景，租赁业务收入同比增加[160] - 截至2023年12月31日，公司土地储备总建筑面积约为863万平方米，主要分布在长三角，预计可支持未来五年发展，楼面地价平均成本约每平方米人民币2,977元[166][167] - 2023年集团合约销售额约116.7亿元，合约销售面积约61.6万平方米，合约平均售价约每平方米18,948元[187] - 商场整体出租率约86%，获“2023中国商业地产运营10强企业”等荣誉[195] - 酒店入住率接近70%，酒店管理集团收入和利润均超年度目标[196] - 附属公司中国新城市2023年正式更名，推进多元化业务发展并与多家企业战略合作[194][197] 财务指标与股息政策 - 董事会不建议派发全年末期股息（2022年全年股息：无）[92] - 董事会不建议支付2023年的末期股息，2022年股息亦为零[175] - 董事会建议不宣派2023年末期股息（2022年：无）[198] - 集团总销售收入在行业中排名前100，且排名持续提升[184] - 公司现金流稳定，关键财务指标处于绿色水平[184] - 集团全口径销售额位列行业百强且排名持续上升，企业现金流稳定，关键性财务指标保持绿档[185] - 集团三道红线继续保持“绿档”，融资成本保持在较低水平，整体经营稳健[189][191] - 集团凭借稳健财务数据蝉联“在港上市房企财务稳健性TOP10”，获“在港上市房企投资价值TOP10”称号[189][191] 社会责任与公益 - 2023年基金会举办27场公益活动，支出善款逾480万元，直接惠及超1.2万人次，间接受益人次超200万[190][192] 员工情况 - 截至2023年12月31日，集团员工团队（包括高阶主管）性别比例为41：59（女性：男性）[80] - 截至2023年12月31日，集团员工（包括高级管理层）性别比例为41:59（女:男）[106] 专业培训 - 彭先生拥有约15年在不同行业香港及海外上市公司担任高级财务管理职务的经验，年内参加不少于15小时相关专业培训[84][86] 公司荣誉与资质 - 公司在2023年获“中国房地产运营安全优秀企业”称号，被纳入银行白名单[184] - 部分项目首日交付率达100%，客户满意度远高于行业平均[184] - 部分项目首日交付率达100%，客户满意度远高于行业平均值[185][191]