公司基本信息 - 公司是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司，主要在秘鲁、法国、中国香港和中国澳门开展业务，拥有约61.53万公顷的天然森林特许权和采伐权[131] - 公司拥有约615,333公顷秘鲁森林特许权和采伐权，截至2023年12月有两个木材加工厂和114名员工[67] - 截至招股书日期，公司有众多子公司，各子公司有不同的持股比例和主要业务[71][74] - 公司是全球领先的垂直整合林业公司，业务覆盖上下游，产品多样，销售网络广泛[75] - 公司在秘鲁、法国和中国等地有办公场所和工厂，总面积不等[85] - 截至2023年12月31日，公司在多个司法管辖区注册了多个商标[86][87] - 截至2023年12月31日，公司注册了域名www.nature - wood.com，注册所有者为佛山市林家科技有限公司，注册日期为2018年12月27日，到期日期为2026年12月27日[89] - 公司已在中国完成6个商标的注册[117] - 截至2023年12月31日，公司发行并流通的普通股数量为1.32425321亿股，已发行和流通的普通股均已全额支付[167,169,172] - 截至报告日期，公司最大授权股份数量为2亿股，每股面值0.001美元[172] - 截至2023年12月31日，公司根据股份期权计划授予且尚未行使的股份数量为780万股，占已发行股份的5.9%（2022年为816万股，占比7.8%）[164] - 截至2023年12月31日，公司共有114名全职员工，分布在秘鲁、法国、中国香港、中国澳门和中国内地[167,168] - 2023年9月12日，公司美国存托股票（ADS）在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NWGL”[171] - 公司主要通过子公司开展业务，包括销售原木、木材产品等[238] - 公司子公司包括Swift Top Capital等，截至2023年12月31日，对各子公司有效所有权均为100%[237] 产品与业务 - 2020年11月公司引入精油作为新产品并开始生产和出口[68] - 公司销售多种产品，包括原木、板材、地板、锯材、再生炭等[81] - 2023年各产品营收占比：原木40.9%、地板23.8%、板材30.1%、锯材5.2%[81] 森林资源与管理 - 截至2023年12月31日，约14.21%和3.48%的森林分别被Cumaru和Estoraque覆盖[75][76] - 公司有专业FSC森林管理团队，五家子公司已获得FSC CoC认证[77] - 2021 - 2023年，FSC认证产品销售收入分别约为990万美元、1120万美元和470万美元，分别占各期收入的20.7%、20.3%和18.4%[78] - 2021 - 2023年，公司与秘鲁当地森林所有者合作，截至2023年12月31日管理约112,600公顷森林[80] 业务模式与优势 - 公司垂直整合业务模式能实现运营效率和质量控制[79] - 公司轻资产FSC业务运营可在无大量资本支出下扩大森林资源并提高产品盈利能力[80] 财务数据 - 2023年、2022年和2021年总营收分别为2.5457亿美元、5.5339亿美元和4.7684亿美元[81] - 2023年各地区客户营收占比：中国60.9%、欧洲31.8%、南美5.4%、北美0.4%、东南亚1.5%[82] - 2023年、2022年和2021年的收入分别约为2550万美元、5530万美元和4770万美元，2023年较2022年下降约54.0%，2022年较2021年增长约16.1%[140] - 2023年和2022年的收入成本分别为2310万美元和3540万美元，2023年较2022年下降约34.9%[140] - 2023年和2022年的毛利润分别为240万美元和1990万美元，2023年较2022年下降约88.0%[140] - 2023年、2022年和2021年的净外汇收益（损失）分别约为20万美元、 - 100万美元和 - 150万美元[143][144] - 2023年和2022年的运营费用分别为980万美元和1370万美元，2023年较2022年下降约28.4%[144] - 2023年、2022年和2021年的其他收入净额分别约为110万美元、180万美元和160万美元[144] - 2023年、2022年和2021年的财务成本分别约为160万美元、190万美元和190万美元[144] - 2023年有4.3万美元的所得税抵免，2022年和2021年的所得税费用分别约为40万美元和60万美元[144] - 2023年和2022年的全年综合（损失）收入分别约为 - 1150万美元和450万美元[144] - 截至2023年12月31日，租赁负债总额为19.8万美元，2022年同期为17.3万美元[147] - 2023年经营活动净现金使用约为20万美元，2022年经营活动产生的净现金约为590万美元[147] - 2023年、2022年和2021年投资活动使用的净现金分别约为120万美元、140万美元和250万美元[147] - 2023年和2022年融资活动使用的净现金分别为30万美元和250万美元[147] - 2022年底公司股票在纳斯达克成功上市，发行新股筹集净收益510万美元[149] - 2023年9月公司完成75万股美国存托股份（ADS）的首次公开募股，每股ADS价格为9美元，10月承销商部分行使超额配售权购买85,868股ADS，首次公开募股总收益为750万美元[136] - 2023年公司总资产为5432.09万美元，较2022年的6804.67万美元有所下降[231] - 2023年公司总负债为3613.92万美元，较2022年的5555.50万美元有所减少[231] - 2023年公司总权益为 - 1818.17万美元，较2022年的 - 1249.17万美元亏损扩大[231] - 2023年公司营收为2545.68万美元，较2022年的5533.93万美元大幅下降[232] - 2023年公司毛利润为238.51万美元，较2022年的1991.59万美元大幅减少[232] - 2023年公司净亏损为1193.33万美元，而2022年净利润为477.89万美元[232] - 2023年基本和摊薄后每股亏损为0.11美元，2022年每股收益为0.05美元[232] - 2023年基本和摊薄后每ADS亏损为0.85美元[232] - 2023年发行新股使股本增加2.72万美元，资本公积增加1716.09万美元[234] - 2023年因外币报表折算产生的汇兑差额为43.53万美元[232][234] - 2023年税前亏损11976182美元，2022年盈利5210820美元，2021年盈利1960543美元[235] - 2023年经营活动产生的现金净额为 - 239228美元，2022年为5871162美元，2021年为3251499美元[235] - 2023年投资活动使用的现金净额为 - 1153269美元，2022年为 - 1429012美元，2021年为 - 2482105美元[235] - 2023年融资活动产生的现金净额为 - 286825美元，2022年为 - 2544981美元，2021年为395174美元[235] 管理层与公司治理 - 管理层团队成员平均有10年木材行业经验，森林工程师有超19年FSC森林管理和生产经验[81] - 公司董事长何潘世有超20年地板产品行业经验[151] - 公司首席财务官甘邦詹有超十年财务绩效控制、多地财务团队管理和筹资经验[151] - 公司首席执行官曾建军有10年跨国集团战略管理经验和16年木材行业经验[151] - 公司于2023年9月11日任命黄先生、刘健成博士和徐牧为独立董事及审计、薪酬、提名和公司治理委员会成员[152] - 截至报告日期，董事会有5名男性董事，无女性和非二元性别人士，公司计划到2026年12月31日至少有2名多元化董事[155] - 2023财年，公司向高管和董事支付的总薪酬为56.4万美元，其中梁志华8万美元，詹锦鹏36.4万美元等[156] - 公司董事任期至下一次年度股东大会或按章程规定被免职，与高管签订雇佣协议，与梁志华签订咨询协议[156] - 2023年5月26日，公司与董事签订服务合同，任期从2023年9月14日开始，董事任期内月薪酬为零[158] - 公司设立审计、薪酬、提名和公司治理三个委员会，均由黄先生、刘健成博士和徐牧组成，黄先生担任主席[158][160] - 审计委员会负责监督会计和财务报告流程、选择审计机构等多项职责[158] - 薪酬委员会协助董事会审查和批准董事和高管的薪酬结构[160] - 提名和公司治理委员会协助董事会选择董事、确定董事会及其委员会的组成[160] - 公司作为外国私人发行人，可选择遵守母国治理要求，享受不提交季度报告等多项豁免[161] - 公司董事根据英属维尔京群岛（BVI）法律负有信托责任，包括诚实、善意行事并以公司最佳利益为出发点[163] - 公司可选择遵循符合BVI要求的某些公司治理规则，以替代纳斯达克的许多公司治理规则，但公司打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则[162] - 董事会于2024年4月22日通过内幕交易政策[218] - 独立董事负责监督公司网络安全风险管理流程，管理团队实施和维护相关流程，网络安全事件信息会向管理层和董事会报告[220] - 公司董事会确定独立董事黄向明先生为审计委员会财务专家[215] 市场与竞争 - 国际木材市场竞争未来将更激烈，林产品出口受甲醛、关税等贸易障碍阻碍[83] 销售相关 - 公司定价政策基于生产成本、运输成本、利润率和同类产品市场价格[83] - 公司销售受季节因素影响，一、四季度销售低，二、三季度销售高[84] - 公司计划通过建立代理制度扩大欧洲和北美现有市场，并拓展阿联酋、澳大利亚和韩国等新市场[132] 法规与合规 - 秘鲁林业运营法规在国家、地区和地方层面发布，涉及可持续利用自然资源、森林和野生动物等相关法律[92] - 秘鲁公共森林资源开发权通过公开拍卖特许权协议授予，特许权获得者需支付经济补偿并提供合规担保[93] - 秘鲁项目执行需根据环境影响程度获得相应环境认证，环境管理有相关义务和控制机构[94] - 秘鲁公司分配股息需经股东大会批准，最多可分配税后累计利润的100%，需提取至少10%法定储备，股息税为5%[95] - 秘鲁官方货币为索尔，实行自由浮动汇率制度，对外汇账户和资金汇出无限制，外国投资有特定渠道[96] - 秘鲁劳动制度由具体法规、集体协议和个人协议组成，涉及最低工资、服务时间补偿等多方面规定[96] - 秘鲁公司开展进出口贸易需获得有效单一纳税人登记号，出口需提供海关货物申报单等文件[97] - 2022年起，秘鲁林业活动公司可享农业公司优惠所得税制度，净收入不超1700税单位适用15%税率，超1700税单位2022年适用15%，2023 - 2024年适用20%，2025 - 2027年适用25%，2028年起适用29.5% [98] - 法国非居民收购法国居民公司10%或以上股权或投票权，且交易金额超1500万欧元，需向法国银行报备[99] - 法国商业公司满足营业额800万欧元、资产负债表总额400万欧元、员工50人三项中至少两项，需任命法定审计师[101] - 法国未上市和有法国分支机构的外国公司需识别并披露直接或间接拥有超25%公司资本或投票权的个人身份[101] - 法国自2016年加强反洗钱措施，金融机构和指定企业需履行客户尽职调查等义务，信息记录保存5年[104] - 法国公司需在商业和公司注册处提交识别实益拥有人的文件[104] - 中国外资投资活动受《鼓励外商投资产业目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》及《中华人民共和国外商投资法》等法规管理[107] - 中国将外资参与行业分为鼓励、限制、禁止三类，未列入鼓励目录的一般属允许类[107][108] - 法国商业关系中，专业人士间交易在谈判、开票、付款等环节需遵守《商法典》规定[106] - 外资企业分配股息需从累计利润中支出，公司需提取至少10%税后利润作为储备金，直至累计储备金达到注册资本的50%[116] - 公司开设外汇账户及存入外汇无需审批，外资企业可自主结汇100%外汇资金[111][113] - 境内居民设立或控制境外特殊目的公司需注册，未完成可能面临外汇活动禁令和罚款，最高罚款不超过5万元人民币[114][115] - 外资企业需按员工工资一定比例缴纳社保，逾期未缴将按每日0.05%收取滞纳金，并处以1 - 3倍罚款[120] - 企业和员工需按不低于员工上一年月平均工资的5%缴纳住房公积金[120] - 居民企业和非居民企业在中国均需纳税，企业所得税统一税率为25%，特定非居民企业预提所得税税率为10%[121] - 向非中国居民投资者分配股息，预提所得税税率通常为10%[121] - 公司与员工建立劳动关系需签订书面劳动合同，禁止强迫